证券简称：湘佳股份 证券代码：002982
湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要
声 明
一、本摘要仅列举了《湖南湘佳牧业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》的核心内容，并非全部内容。摘要的目的在于便利投资者快速了解此次股权激励计划的重点，如您需要了解此次股权激励计划的全部详情，务请阅读《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,634,952股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
四、本激励计划的激励对象为在本公司及控股子公司任职的核心骨干人员和关键管理岗位人员（不含独立董事、监事），激励对象共计144人。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.16元/股。
六、本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
一、限制性股票的数量和来源
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,634,952股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的基本分配情况如下：
| 激励对象姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 何业春 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 吴志刚 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 覃海鸥 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 涂毅 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 李治权 | 董事、财务总监 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 蒋京 | 董事 | 3 | 1.18% | 0.02% |
| 董事、高级管理人员小计（共6人） | 53 | 20.82% | 0.37% | |
| 中层/基层管理/技术人员 （138人） | 201.60 | 79.18% | 1.41% |
| 合计（144人） | 254.60 | 100% | 1.78% |
注： 1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
1.公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予再其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。
2.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1 交易日公司股票交易均价（即2024年8月29日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股7.83元；
2.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.15元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.16元/股。
四、激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司如未满足上述第（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。
激励对象如未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规定相应调整。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元； 2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。 |
| 第二个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元； 2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。 |
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（四）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
| 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与激励对象的个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公
司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的业绩考核目标：第一个考核期：公司需满足下列两个条件之一：
1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元；2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。 第二个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元；2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。该业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
一、限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予254.6万股限制性股票，对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示（假设授予日为2024年9月末，假设授予日股价为本激励计划通过董事会审议之日的公司股票收盘价
15.75元/股）：
| 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,932.41 | 241.55 | 724.66 | 563.62 | 241.55 | 161.03 |
说明：
1.上述费用为使用了诸多假定价格的初步预测成本，仅为示例。实际的成本与授予日收盘价、授予的实际数量、实际解除限售或失效的股份数量相关，目前无法准确测定；
2.上述股份支付费用会对公司的最终归母净利润和每股收益产生摊薄影响，这种影响以会计师所出的当期审计报告的数值为准。