证券简称：湘佳股份 证券代码：002982
民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本期限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）本激励计划的股票来源 ...... 6
（三）本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例 ...... 6
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 7
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 9
（八）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对本次激励计划授予价格的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 16（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 17
（十二）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）备查文件地址 ...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 湘佳股份、公司 | 指 | 湖南湘佳牧业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 公司上市所在地深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《激励计划办法》 | 指 | 《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
说明：1.草案所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指的是合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湘佳股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
湘佳股份2024年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湘佳股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计144人，主要为在公司任职的核心骨干人员和关键管理岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有正式的聘用或劳动关系。
以下人员不得成为本次激励计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该人已获授但尚未解除限售的限制性股票应回购注销，并作废失效。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.6万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额142,634,952股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的基本分配情况如下：
| 激励对象姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 何业春 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 吴志刚 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 覃海鸥 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 涂毅 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 李治权 | 董事、财务总监 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 蒋京 | 董事 | 3 | 1.18% | 0.02% |
| 董事、高级管理人员小计（共6人） | 53 | 20.82% | 0.37% | |
| 高层/中层/基层管理/技术人员 （138人） | 201.60 | 79.18% | 1.41% | |
| 合计（144人） | 254.6 | 100% | 1.78% | |
注： 1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予再其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
| 授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。
（2）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1 交易日公司股票交易均价（即2024年8月29日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股7.83元；
2.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.15元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.16元/股。
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司不得发生的情形
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不得发生的情形
①最近12个月内被国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司不得发生的情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不得发生的情形
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司如未满足上述第（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。
激励对象如未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规定相应调整。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元； 2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。 |
| 第二个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元； 2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。 |
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（4）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
| 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、湘佳股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、湘佳股份 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且湘佳股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
经核查，本财务顾问认为：湘佳股份2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本财务顾问认为：湘佳股份2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
湘佳股份2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：湘佳股份2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股
本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：湘佳股份2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本次激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：湘佳股份本次激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在湘佳股份2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
湘佳股份的本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：湘佳股份 2024 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》 及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议湘佳股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，湘佳股份2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：湘佳股份本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划在相应情形确认之日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为湘佳股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，湘佳股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、《湖南湘佳牧业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》
3、《湖南湘佳牧业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》
4、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
5、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）备查文件地址
湖南湘佳牧业股份有限公司
注册地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号
办公地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号
联系电话：0736-5223898
联系人：易彩虹
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
民生证券股份有限公司
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