华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。公司于2024年8月28日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还自募集资金专户。具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于2023年7月3日向社会公开发行460万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为460,000,000.00元，扣除保荐费、承销费4,000,000.00元后的募集资金456,000,000.00元，已由主承销商华林证券股份有限公司于2023年7月7日汇入本公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,016,764.15元，公司本次募集资金净额为人民币453,983,235.85元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 新能源车用材料生产基地建设项目 | 37,424.42 | 28,968.58 |
| 智能仓储中心建设项目 | 4,110.17 | 3,829.74 |
| 补充流动资金 | 12,600.00 | 12,600.00 |
| 合计 | 54,134.59 | 45,398.32 |
注1：以上项目实施主体均为公司，其中“新能源车用材料生产基地建设项目”的实施主体为公司及孙公司广德快尔特新能源材料有限公司；注2：以上项目的“募集资金拟投入金额”已按实际募集资金净额调整。
三、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
经2023年8月11日公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议决议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11,494.43万元及已支付发行费用的自筹资金人民币99.22万元，共计人民币11,593.65万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7750号）。
截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已累计使用27,842.05万元，剩余募集资金总额（含利息）为17,773.68万元。各项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
新能源车用材料生产基地建设项目
| 新能源车用材料生产基地建设项目 | 28,968.58 | 15,112.05 | 13,856.53 |
| 智能仓储中心建设项目 | 3,829.74 | 130.00 | 3,699.74 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 12,600.00 | 12,600.00 | 0.00 |
合计
| 合计 | 45,398.32 | 27,842.05 | 17,556.27 |
注：根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况
（二）募集资金闲置原因
由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资金闲置。为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用167.5万元/年（按中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率3.35%测算，仅为测算数据），能够解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效
益的同时降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
五、公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：
“1、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额已归还；
2、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和相关意 见
（一）董事会审议情况
2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
2024年8月28日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的要求。监事会一致同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监事会决议通过，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
柯润霖 韩志强
华林证券股份有限公司
2024年8月30日