证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-037
中国国际航空股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（2022年修订）（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司编制了截至2024年6月30日止非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金以及向特定对象发行H股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2024年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050号）核准，本公司于2023年1月3日在上海证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除承销保荐费用人民币949,999.99元（含增值税）后，本公司实际收到募集资金人民币14,999,049,994.36元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币6,983,407.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。上述募集资金于2023年1月3日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报(验)字(23)第00005号验资报告。
截至2024年6月30日，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币14,993,016,587.32元。募集资金产生的利息收入为人民币120,559,610.35元，全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。
（二）H股募集资金基本情况
公司获香港联合交易所批准向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票,以每股5.09港元的发行价格定向发行H股普通股392,927,308股，截止2024年2月7日，募集资金总额港币1,999,999,997.72元已汇入H股募集资金账户，以实际资金划至H股募集资金专用账户日港币兑人民币汇率中间价折合人民币1,816,859,997.93元。此等募集资金总额扣减发行费用港币1,230,193.93元（不含增值税，折合人民币1,117,545.07元）后，本次实际募集资金净额为港币1,998,769,803.79元（折合人民币1,815,742,452.86元）。已完成向中国证监会备案，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。
截至2024年6月30日，公司募集资金已按照规定用途累计使用港币1,997,999,997.72元。募集资金账户余额计港币4,330,174.68元，主要为银行利息收入及尚未支付的发行费用等。
二、募集资金管理情况
（一）A股募集资金管理情况
根据本公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，为非公开发行A股开设了专项存储账户，A股募集资金开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。2023年1月18日，本公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A
股募集资金重大使用状况。截至2024年6月30日，本公司募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已经全部关闭。
（二）H股募集资金管理情况
根据本公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，为向特定对象发行H股募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行北京天柱路支行。截至2024年6月30日，本公司H股募集资金专户余额为港币4,330,174.68元，其中主要包含银行利息收入及尚未支付的发行费用等，具体情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（港币） |
| 中国银行北京天柱路支行 | 350649594076 | 4,330,174.68 |
| 合计 | 4,330,174.68 | |
三、募集资金的实际使用情况
（一）本期A股募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后用于引进22架飞机项目及用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金。截至2024年6月30日，已按照2022年第二次临时股东大会决议的投向要求全部使用完毕（具体情况请见附表1：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表）。
（二）本期H股募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金用途，H股募集资金用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，已使用募集资金港币1,997,999,997.72元，余额为港币4,330,174.68元。（具体情况请见附表2：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
附表1：非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
附表2：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表
附表1：非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,499,301.66 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,499,301.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.引进22架飞机项目 | 否 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | — | 1,079,301.66 | — | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 补充流动资金 | 否 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | — | 420,000.00 | — | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | — | 1,499,301.66 | — | 100% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年3月30日，本公司第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换公司前期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额不超过人民币 2,593,320,020.31元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了审核，并出具了德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。保荐人中信证券股份有限公司已对本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金出具了核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附表2：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表
单位：港币万元
| 募集资金总额 | 199,876.98 | 本年度投入募集资金总额 | 199,800.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 199,800.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.补充流动资金 | 否 | 199,876.98 | 199,876.98 | 199,876.98 | 199,800.00 | 199,800.00 | （76.98） | 99.96% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 199,876.98 | 199,876.98 | 199,876.98 | 199,800.00 | 199,800.00 | （76.98） | 99.96% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度的原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为港币 4,330,174.68 元，包含银行利息收入及尚未支付的发行费用等。 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 | |||||||||||