国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司调整部分募投项目投资规模、内部结构
并永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凯格精机调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕796号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币46.33元/股，共计募集资金人民币88,027.00万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币81,996.58万元。2022年8月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2022GZAA30194号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金金额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 精密智能制造装备生产基地建设项目 | 23,835.48 | 23,835.48 |
| 2 | 研发及测试中心项目 | 11,975.19 | 11,975.19 |
（二）募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募投项目已累计使用募集资金17,775.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 实际投入募集资金占比 |
| 1 | 精密智能制造装备生产基地建设项目 | 23,835.48 | 1,022.62 | 4.29% |
| 2 | 研发及测试中心项目 | 11,975.19 | 6,593.25 | 55.06% |
| 3 | 工艺及产品展示中心项目 | 5,476.85 | 159.59 | 2.91% |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 51,287.52 | 17,775.46 | - | |
二、变更部分募投项目投资规模及内部结构的情况
（一）调整“研发及测试中心项目”投资规模及内部结构的情况
对“研发及测试中心项目”的投资规模及内部结构进行调整是公司基于业务发展的需求做出的决定，有利于优化资源分配，提高资金使用效率，充分利用现有场地和设备，减少场地和设备新增投入，提高募投项目建设效率。具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 原计划投入金额 | 调整后投入资金 | 增减情况 |
| 1 | 建设投资 | 9,047.55 | 3,602.91 | -5,444.64 |
| 1.1 | 房屋购置及装修费用 | 5,590.00 | 649.92 | -4,940.08 |
| 1.1.1 | 房屋购置费 | 4,400.00 | 0 | -4,400.00 |
| 1.1.2 | 房屋装修费 | 1,190.00 | 649.92 | -540.08 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 3,457.55 | 2,952.99 | -504.56 |
| 1.2.1 | 设备购置及安装费 | 2,946.70 | 1,757.19 | -1,189.51 |
| 1.2.2 | 软件购置费 | 510.85 | 1,195.80 | 684.95 |
| 2 | 预备费 | 452.38 | 252.20 | -200.18 |
| 3 | 其他投入 | 686.50 | 210.00 | -476.50 |
| 4 | 人员工资 | 1,788.76 | 4,612.62 | 2,823.86 |
| 合计 | 11,975.19 | 8,677.73 | -3,297.46 | |
| 3 | 工艺及产品展示中心项目 | 5,476.85 | 5,476.85 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 51,287.52 | 51,287.52 | |
（二）调整“研发及测试中心项目”投资规模及内部结构的原因
1、调减房屋购置及装修费用的原因
房屋购置及装修费用调减主要系终止房屋购置所致，终止房屋购置主要基于以下原因：公司对现有办公大楼进行了重新规划，新规划出的场地可以满足公司研发及测试中心项目的建设需求；研发及测试中心项目在实际推进过程中，研发人员需要紧密地与公司业务核心区域的办公地点相结合，以便进行软件调试和产品测试等工作。通过与工艺端、产品端及市场端等相关部门的紧密协作，实现高效的工作协同，更有利于孵化和培育有市场接受度和市场竞争力的产品，更好地满足募投项目实施的需求。
结合以上情况，通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况及未来发展战略，公司不另外购置场地，故缩减该部分的资金投入。
2、调减设备购置费用的原因
受行业技术要求持续升级及终端需求影响，公司亦紧跟市场及客户需求，积极推进前沿产品及技术的研发，对项目建设过程中的设备购置需求有所变化，拟对募投项目的部分设备购置方案进行重新规划。另外，因研发及测试中心项目不另外购置场地，公司在原有已购置设备的基础上，将充分利用现有研发设备，避免了部分设备的重复购置，提高公司整体设备资产的使用效率。
结合以上情况，减少部分设备购置费用。
3、调增软件购置费用的原因
为了充分发挥高端设备的性能优势，并确保研发过程的高效、精准与可靠，公司需要增加一系列专业软件的采购。这些软件涵盖从设备控制、数据采集、模拟仿真到数据分析与可视化的全链条，可为研发人员提供强有力的技术支持。新增的软件将帮助公司多学科协同，更好地实现设备间的互联互通，优化测试流程，提高数据采集的实时性、安全性和准确性；同时，借助先进的模拟仿真技术，公司能够提前预测并解决潜在的设计问题，降低研发成本，缩短产品上市周期。此外，强大的数据分析与可视化功能也将为研发人员提供更加直观、深入的数据洞察，助力他们做出更加精准的决策。
结合以上情况，增加软件购置费用。
4、调增人员工资的原因
公司所处的自动化精密装备领域为技术密集型，涉及到机械、电气、软件、算法等多方面技术，企业间的竞争集中体现在人才及技术的竞争，无论是把握技术的未来发展趋势还是响应客户的产品应用需求均离不开一批技术过硬的研发人才；另一方面，公司下游消费电子、汽车电子、网络通信、显示照明及半导体等领域产品技术升级迭代速度较快，下游客户对于上游设备供应商的技术要求和创新能力要求较高，公司研发团队需保持较好的创新能力、响应速度，导致人员需求较高。结合以上情况，公司增加对研发人员的招聘，扩充潜在人力储备，优化人才结构，因此人员薪酬支出增加。
（三）调减募集资金的使用计划
公司拟将调整后缩减的募集资金3,297.46万元永久补充流动资金，公司调整“研发及测试中心项目”投资规模是根据项目实施的实际情况、市场环境变化做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。调整后缩减的募集资金永久补充公司流动资金，有利于进一步充盈公司现金流，促进公司持续发展，符合公司及股东利益。
三、变更部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金对公司的影响
调整“研发及测试中心项目”投资规模及内部结构，符合公司实际情况和项目建设需要，调整后的募集资金仍用于主营业务，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成不利影响，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率。公司将继续严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
四、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金的议案》，董
事会同意公司结合业务发展现状并兼顾项目投资成本，重新评估“研发及测试中心项目”的实际需求，对“研发及测试中心项目”投资金额及内部结构进行审慎调整，并将缩减的募集资金永久补充流动资金。公司本次调整不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
（二）监事会意见
2024年8月28日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际实施情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司经营现状，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合公司长远发展的需要，因此同意公司上述调整。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：凯格精机调整“研发及测试中心项目”投资规模、内部结构并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对凯格精机调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司调整部分募投项目投资规模、内部结构并永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日