证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-094债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制了截至2024年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币21.99元，募集资金总额为人民币439,800,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币37,341,509.43元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币18,645,215.37元后，募集资金净额为人民币383,813,275.20元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月
15日出具的安永华明（2021）验字第61278344_B01号《验资报告》验证。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。募集资金已于2023年10月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第70023062_B01号”《验资报告》。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
截至2024年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
1、首次公开发行股票
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 439,800,000.00 |
| 减：券商含税承销佣金及保荐费 | 39,582,000.00 |
| 收到募集资金总额 | 400,218,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额 | 3,614,596.54 |
| 减：支付发行费用的金额 | 12,790,128.26 |
| 募集资金净额 | 383,813,275.20 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投资金的金额 | 8,305,353.62 |
| 减：尚未归还补充流动资金金额 | 70,000,000.00 |
| 减：投入募集资金的项目的金额 | 305,695,136.78 |
| 加：利息收入 | 513,556.17 |
| 2024年6月30日募集资金余额 | 326,340.97 |
2、向不特定对象发行可转换公司债券
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 363,000,000.00 |
| 减：券商含税承销佣金及保荐费 | 5,681,600.00 |
| 收到募集资金总额 | 357,318,400.00 |
| 减：以募集资金置换预先支付的发行费用 | 1,872,797.33 |
| 减：支付发行费用 | 1,575,821.42 |
| 募集资金净额 | 353,869,781.25 |
| 减：以募集资金置预先投入募投资金的金额 | 93,869,854.72 |
| 减：待退回的募集资金及利息收入 | 33,613,500.00 |
| 减：尚未归还的补充流动资金金额 | 199,900,000.00 |
| 减：投入募集资金的项目的金额 | 11,516,605.37 |
| 加： 利息收入 | 181,236.41 |
| 加： 退回的募集资金及利息收入 | 33,613,500.00 |
| 2024年6月30日应结余募集资金余额 | 48,764,557.57 |
| 2024年6月30日实际结余募集资金余额（注1） | 48,785,925.49 |
注1：应结余募集资金与实际结余募集资金差异21,367.92元。系公司以自有资金支付的发行费用，未使用募集资金置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司设立了募集资金专项账户，并与星展银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
同时，由于汽车芯片IC设计项目的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕半导体技术有限公司（现已更名为上海谭慕半导体科技有限公司，以下简称“上海谭慕”），因此，上海谭慕在上海银行股份有限公司莘庄工业区支行开设募集资金专项账户，并由公司、上海谭慕和上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
截至2024年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为
人民币326,340.97元（含利息收入并扣除手续费）,另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为7,000.00万元。募集资金具体存放情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金余额（元） | 账户状态 | 募投项目名称 |
| 1 | 上海雅创电子集团股份有限公司 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30019496988 | 326,340.97 | 正常使用 | 汽车电子研究院建设项目 |
| 合计 | 326,340.97 | - | - | |||
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和管理。公司设立了募集资金专项账户，就“雅创汽车电子总部基地项目”与招商银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。同时，由于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司，因此，上海谭慕在杭州银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，并由公司、上海谭慕和杭州银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订《募集资金四方监管协议》。公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
2、募集资金存放情况
截至2024年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币48,785,925.49元（含利息收入并扣除手续费）,另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为199,900,000.00元。募集资金具体存放情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金余额（元） | 募投项目名称 |
| 1 | 上海雅创电子集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121911216710918 | 15,333,154.15 | 雅创汽车电子总部基地项目 |
| 2 | 上海雅创电子集团股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160002385885 | 0.60 | 汽车模拟芯片 研发及产业化 项目 |
| 3 | 上海谭慕半导体科技有限公司 | 3101040160002385919 | 33,452,770.74 | ||
| 合计 | 48,785,925.49 | - | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年6月30日，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币31,400.05万元，实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件1）；公司对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目投入募集资金人民币10,538.64万元，实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件2）。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
（1）首次公开发行股票募集资金
公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99弄58号及60号。本次变更募投项目实施地点事项不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐人出具了无异议的核
查意见。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券的募投项目不存在实施地点、实施方式变更情况
3、募投项目先期投入及置换情况
（1）首次公开发行股票募集资金
于2021年12月10日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过同意公司使用募集资金置换截至2021年10月31预先投入募投项目的自筹资金8,305,353.62元和已预先支付发行费用的自筹资金3,614,596.54元，共计11,919,950.16元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61278344_B15号），公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2021年12月11日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。
本报告期内不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2024年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议均审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,386.99万元和已支付发行费用187.28万元，置换金额总额9,574.27 万元。保荐人出具了无异议的核查意见，会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公司2024年01月10日披露于巨潮资讯网的《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-003）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币27,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金20,00
0.00万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为26,990.00万元（其中：使用公司首次公开发行股票募集资金7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金19,
990.00万元）。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
（1）首次公开发行股票募集资金
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币32.63万元，另有人民币7,000.00万元用于暂时补充流动资金。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币4,878.59万元，另有人民币19,990.00万元用于暂时补充流动资金。
8、募集资金使用的其他情况
截至2024年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
于2024年1月9日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,386.99万元和已支付发行费用187.28万元，共计9,574.27万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年半年度编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 38,381.33 | 本半年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投 入 募集资金 总额 | 31,400.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 汽车电子元件推广项目 | 否 | 28,268.26 | 22,881.33 | - | 22,891.14 | 100.04 | 2024年12月31日 | 3,953.06 | 不适用 | 否 |
| 汽车电子研究院建设项目 | 否 | 13,838.54 | 7,000.00 | - | - | - | 2024年12月31日 | - | - | 否 |
| 汽车芯片IC设计项目 | 否 | 12,547.95 | 8,500.00 | - | 8,508.91 | 100.10 | 2024年12月31日 | 1,433.56 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 54,654.75 | 38,381.33 | / | 31,400.05 | 81.81 | / | 5,386.62 | 不适用 | / | |
| 合计 | 54,654.75 | 38,381.33 | / | 31,400.05 | 81.81 | / | 5,386.62 | / | / | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 截至报告期末，2021 年度向社会公众首次公开发行股票的募投项目，“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入。主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建，其中春光路99弄60号目前用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有办公所在地。公司将通过自有资金购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土地，以及拆除春光路99弄58号、60号进行实施。上述事项公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过。 截至目前，上述房产土地交易事项已通过政府联合评审会议，完成了58号的权属变更，目前处于建设方案的政府审批阶段，公司将在完成政府相关建设审批手续后尽快推进该项目的建设。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路 99弄58号及60号。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见前文三、4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年半年度编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 35,386.98 | 本半年度投入募集资金总额 | 20.50 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投 入 募集资金 总额 | 10,538.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 雅创汽车电子总部基地项目 | 否 | 22,700 | 22,700 | - | 260.38 | 1.15 | 2026年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 否 | 13,600 | 13,600 | 20.5 | 10,278.26 | 75.58 | 2026年12月31日 | 1,140.26 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 不适用 | 36,300 | 36,300 | 20.5 | 10,538.64 | 29.03 | / | 1,140.26 | 不适用 | / |
| 合计 | 不适用 | 36,300 | 36,300 | 20.5 | 10,538.64 | 29.03 | / | 1,140.26 | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见前文三、4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见前文五、募集资金使用及披露中存在的问题 |