国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对深水海纳2024年半年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]352号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）44,324,480.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币37,587.16万元，扣除相关发行费用5,531.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,055.45万元。上述募集资金已于2021年3月25日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]17544号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金32,227.24万元，其中本半年度使用募集资金1,507.83万元，本半年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币15.76万元。截止2024年6月30日，募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 37,587.16 |
| 项目 | 金额 |
| 减：支付发行费用（不含增值税） | 5,531.71 |
| 直接投入募集资金投资项目 | 9,191.31 |
| 补充营运资金 | 21,073.46 |
| 节余募集资金永久性补充流动资金 | 1,962.46 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 171.78 |
| 截至2024年6月30日募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深水海纳水务集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
公司分别在北京银行股份有限公司深圳分行、徽商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行设立募集资金专项账户，公司于2021年4月22日与相关银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；公司于2021年5月16日与子公司江苏深水水务有限公司（以下简称“江苏深水”）、保荐机构、中国民生银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金四方监管协议》；公司于2022年6月29日与保荐机构、中国光大银行股份有限公司深圳华强支行签署了《募集资金三方监管协议》；协议明确了各方的权利和义务，实现了对募集资金专户存储，以便于对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金余额情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 北京银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 20000026662600040119792 | - | 已销户 |
| 徽商银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 223024986121000004 | - | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 73090122000165565 | - | 已销户 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 15000106580357 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 79280078801588661617 | - | 已销户 |
| 上海银行股份有限公司深圳分行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 0039038003004497577 | - | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 51950188000082196 | - | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳华强支行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 78150188000231703 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 深水海纳水务集团股份有限公司 | 44250100000700003589 | - | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司泗阳支行 | 江苏深水水务有限公司 | 632915736 | - | 已销户 |
| 合计 | 0.00 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
详见附表1：《2024年半年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，截至2021年4月16日，公司已以自筹资金人民币4,152.91万元预先投入公司“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”。
2021年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司使用首次公开发行股票的募集资金人民币4,152.91万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目进行了审核，出具了天职业字[2021]24401号《关于深水海纳水务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司调整募集资金金额、变更部分募集资金投资项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
2022年8月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司募投项目“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”已实施完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，结合公司当前经营情况，同意将上述募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已对该项目进行结项。公司将该项目节余募集资金974.00万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销相关募集资金专用账户，相关募集资金四方监管协议亦将予以终止。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
2024年6月3日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司将项目节余募集资金988.47万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销相关募集资金专用账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。保荐机构出具了《国投证券股份有限公司关于深水海
纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司变更募集资金投资项目及变更后募集资金使用情况表详见附表2。
鉴于研发中心建设项目于2019年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的决策。随着水务环保行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划的调整，结合国家“碳达峰、碳中和”目标，公司未来研发方向及内容亦发生了相应的变化。经公司2022年1月7日召开的第二届董事会第二十九次会议和2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的募集资金用途予以变更，全部投入“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”的建设，实施地点由深圳市南山区变更为深圳市宝安区。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
公司本报告期不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，深水海纳2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,055.45 | 本年度投入募集资金总额 | 1,507.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,227.24 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,502.97 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.93% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目 | 否 | 18,273.60 | 7,500.00 | - | 6,569.18 | 87.59 | 2022.6.27 | 40.20 | 是 | 否 |
| 深圳总部环境工程技术研发中心建设项目 | 是 | 3,502.97 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目 | 是 | - | 3,502.97 | 519.37 | 2,622.13 | 74.86 | 2024.6.3 | - | 不适用 | 否 |
| 污水研发中心建设项目 | 是（注1） | 3,317.33 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目 | 是（注1） | 3,314.52 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 32,000.00 | 21,052.48 | - | 21,073.46 | 100.10 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 60,408.42 | 32,055.45 | 519.37 | 30,264.77 | - | - | 40.20 | - | - |
| 超募资金投向 | - | 不适用 | ||||||||
| 节余募集资金永久性补充流动资金 | - | - | - | 988.47 | 1,962.46 | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 60,408.42 | 32,055.45 | 1,507.83 | 32,227.24 | - | - | 40.20 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年1月7日、2022年1月24日召开了第二届董事会第二十九次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的募集资金用途予以变更，全部投入“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”的建设，实施地点由深圳市南山区变更为深圳市宝安区。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金人民币4,152.91万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目进行了审核，出具了天职业字[2021]24401号《关于深水海纳水务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公 | |||||||||
| 司调整募集资金金额、变更部分募集资金投资项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强对项目的费用监督和管控，通过项目贷及控制预算和成本，使得“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”的募集资金投入得到了有效节约，水厂已全部完成投资建设达到满产8万立方米/日的供水规模。公司将该项目节余募集资金974.00万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销相关募集资金专用账户。 公司募投项目 “补充营运资金”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，且该项目无节余募集资金；“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”于2022年开始实施，截止到2024年5月已完成科创中心软硬件建设，已完成相应的研发工作并达到预期目标，公司拟将该项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计988.47万元永久性补充流动资金，同时已注销相关募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕投资项目已全部完成结项，相关募集资金专户已全部注销完成。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司于2021年4月27日、2021年5月20日分别召开第二届董事会第二十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。由于公开发行实际募集资金净额32,055.45万元少于拟投入的募集资金额60,408.42万元，公司将投入“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”的募集资金金额由18,273.60万元调整为7,500.00万元，将“补充营运资金”项目的募集资金金额由32,000.00万元调整为21,052.48万元。为优先保障“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”、“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”建设实施及改善公司实际经营中的资金紧张情况，公司决定“污水研发中心建设项目”、“江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目”两个项目的建设不再使用募集资金，后续将通过银行贷款或其他自筹资金解决。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目 | 深圳总部环境工程技术研发中心建设项目 | 3,502.97 | 519.37 | 2,622.13 | 74.86 | 2024.6.3 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 3,502.97 | 519.37 | 2,622.13 | 74.86 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 鉴于研发中心建设项目于2019年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的决策。随着水务环保行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划的调整，结合国家“碳达峰、碳中和”目标，公司未来研发方向及内容亦发生了相应的变化。经公司2022年1月7日召开的第二届董事会第二十九次会议和2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的募集资金用途予以变更，全部投入“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”的建设，实施地点由深圳市南山区变更为深圳市宝安区。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
樊长江 杨 付
国投证券股份有限公司
年 月 日