国家电投集团远达环保股份有限公司董事会审计与风险委员会实施细则
（2024年修订）
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计与风险委员会是董事会按照股东会决议设立的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。公司董事会审计与风险委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章人员组成
第三条审计与风险委员会成员由董事会从董事会成员中任命且为不在公司担任高级管理人员的董事，并由3名或以上成员组成，其中独立董事过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第四条审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，
由会计专业独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并经董事会批准产生。审计与风险委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职责的专业知识和工作经验。公司还应组织审计与风险委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第五条审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。
第六条公司董事会须对审计与风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限第七条审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督及评估内外部审计工作、负责内外部审计的协调，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
(六）审议公司内部控制、风险管理、合规管理机构设置及其职责方案，督导内部控制制度的制订及实施，审议风险、内控、合规等相关年度报告，促进企业法治建设；
（七）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；
（八）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实；
（九）审查需董事会决策的投资项目风险评估报告；
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
审计与风险委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第九条审计与风险委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险委员会报告工作。
（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计与风险委员会审阅公司需披露的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十一条审计与风险委员会评估内部控制、风险管理、合规管理的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅年度内部控制自我评价报告、风险评估报告及合规管理报告；
（二）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，关注重大风险及内控合规缺陷，督促缺陷的整改。
第十二条审计与风险委员会实施重大关联交易控制和日常管理主要行使下列职责：
（一）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（二）对购买关联人资产的关联交易发表意见。
第十三条审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章议事规则
第十四条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险委员会召集人召集和主持。
审计与风险委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条审计与风险委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计与风险委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险委员会委员提议时，或者审计与风险委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条审计与风险委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条因审计与风险委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条审计与风险委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条审计与风险委员会会议须制作会议记录。出
席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十一条审计与风险委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十三条审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十一条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条审计与风险委员会召开会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如情况紧急，需要尽快召开审计与风险委员会会议，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五章信息披露
第二十三条公司须披露审计与风险委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险委员会人员变动情况。
第二十四条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险委员会会议的召开情况。
第二十五条审计与风险委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十六条审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六章附则
第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；同时本细则立即进行修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。