南方电网电力科技股份有限公司内幕信息保密管理规定（2024年8月修订）
目录
术语词典 ...... 2
职责库 ...... 4
第一章总则 ...... 5
第二章内幕信息的保密管理 ...... 5
第三章内幕信息知情人登记备案与报送 ...... 8
第四章保密及责任追究 ...... 12
第五章附则 ...... 14
术语词典
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术语
| 术语 | 定义 |
| 内幕信息 | 根据《证券法》规定，内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》所列重大事件属于内幕信息。内幕信息的范围包括但不限于法条制度列举的内容，认定遵循“实质重于形式”的原则，属于前述定义范围的都可以认定为内幕信息。公司主要重大事件包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，公司生产经营状况发生重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； |
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术语
| 术语 | 定义 |
| （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | |
| 内幕信息知情人 | 根据《证券法》规定，内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
职责库
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机构/部门
| 机构/部门 | 职责 |
| 董事会 | 负责内幕信息的管理工作。公司董事会应当按照本规定以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 |
| 董事长 | 为内幕信息事务的主要责任人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 |
| 董事会秘书 | 办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 |
| 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司人员 | 应做好内幕信息的保密工作。 |
| 监事会 | 应当对本制度实施情况进行监督。 |
| 证券事务代表 | 负责协助董事会秘书做好内幕信息管理工作的组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。 |
| 证券事务管理部门 | 是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 |
南方电网电力科技股份有限公司
内幕信息保密管理规定
第一章总则第一条为了进一步规范南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律及规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第四条本制度适用于公司各部门、子公司及可实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息的保密管理
第五条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第六条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第七条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。
第八条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第九条禁止内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十一条筹划涉及上市公司的重大事项原则上应当在相关股票停牌后或非交易时间进行，并在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十二条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十三条公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打探内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第十五条公司应当加强对内幕信息知情人的培训，明确内幕信息知情人自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第十六条公司内幕信息如涉及国家秘密、公司秘密或公司
内部文件资料及敏感信息的，按国家、公司有关保密规定执行。
第三章内幕信息知情人登记备案与报送第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地并且及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所（实际执行可遵照各个交易所管理要求）。披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人的档案的汇总。
第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间，除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）会议内幕信息知情人会议内幕信息知情人，即通过经营分析会、月度例会、半年度/年度工作会、“三重一大”决策会等会议知悉公司最新经营数据、履约进度、财务数据、财务指标、研发技术等信息的与会人员。具体管理要求如下：
1.原则上全体员工不应在内部工作会议上提前讨论或者传播所有依法应披露但尚未披露的内幕信息。
2.若由于工作原因有必要在内部会议讨论内幕信息，根据“谁产生，谁负责”、“谁传递，谁负责”的原则，责任部门（即信息产生部门或信息传递部门，含子公司）信息披露联络人负责落实签到要求，严格控制与会人员范围，并在会前向全体与会人员宣读保密要求和内幕信息知情人登记要求。
3.责任部门（含子公司）信息披露联络人负责组织与会人员填写《内幕信息知情人确认表》并向内幕信息知情人出具《内幕信息保密告知函》，《内幕信息知情人确认表》需由内幕信息
知情人签字确认。责任部门（含子公司）信息披露联络人统一将《内幕信息知情人确认表》移交至证券事务管理部门。证券事务专员检查无误后，负责组织填报上交所规定的《内幕信息知情人档案》。
4.针对收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除了填写《内幕信息知情人确认表》外，责任部门（含子公司）信息披露联络人还应当组织内幕信息知情人填写《重大事项进程备忘录》。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
5.以上档案、告知函、备忘录（如有）以书面形式在内幕信息披露前送达证券事务管理部门进行备案。
（二）日常工作内幕信息知情人
日常工作内幕信息知情人，即由于所任公司职务可知悉公司有关内幕信息的人员。经常接触到财务数据和经营数据的部门，可以根据岗位性质认定其员工（含接触到前述信息的中介机构人员）是否属于日常工作内幕信息知情人。
前述部门（含子公司）信息披露联络人有义务在内幕信息形成时要求知情人填报《内幕信息知情人登记确认表》，汇总后交到证券事务管理部门。信息披露联络人有义务定期向部门全员（含接触到前述信息的中介机构人员）发送《内幕信息保密告知函》，或要求签署保密协议。如因内幕交易受到监管处罚，
公司将按照法律法规及本制度第四章追究其责任。
第二十三条公司内幕信息流转及对外报送的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、其他子公司，并在证券事务管理部门备案。
（三）对外报送或提供内幕信息，应履行相应的审批程序，由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人、财务负责人（如涉及财务及经营数据）审核，并由董事会秘书审批后方可对外报送。对外报送信息时，应同时发送《内幕信息保密告知函》提醒外部单位及相关人员履行保密义务，并要求外部单位将信息使用人作为内幕知情人登记备案。《对外信息报送审批表》需交至证券事务管理部门存档。
第四章保密及责任追究
第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司亦将通过签订保密协议、保密告知函等方式将上述内容告知相关内幕信息知情人。
第二十五条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、
实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十七条公司根据证监会和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本办法规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会派出机构和证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第三十一条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子
公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本办法之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则第三十二条本规定未尽事宜或与本规定生效后国家最新颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本规定由公司董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第三十四条本规定由董事会负责解释。
第三十五条本规定主要测评条款为术语词典、第二条、第五条、第十三条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十三条、第二十七条、第二十八条。