公司简称：汇隆新材 证券代码：301057
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期届满的说明 8
（二）本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况 ...... 10
（四）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 汇隆新材、本公司、公司 | 指 | 浙江汇隆新材料股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号—业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇隆新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇隆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇隆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。
3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-038）。
4、2022年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，以7.80元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年3月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2024年1月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会十三第次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期届满的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定首次授予第二个、预留授予第一个解除限售期安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 自首次授予部分登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予部分登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
首次授予部分登记完成日为2022年7月8日，截止2024年7月8日，首次授予部分第二个限售期已届满；预留授予部分登记完成日为2023年4月13日，截止2024年4月13日，预留授予部分第一个限售期已届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票”。因此首次授予部分第二个限售期可解除限售的限制性股票仍须锁定至2025年1月8日、预留授予部分第一个限售期可解除限售的限制性股票仍须锁定至2024年10月13日方可进行解除限售，将由公司统一办理解除限售事宜。
（二）本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 以下两个目标达成其一： 1、2023年净利润不低于7800万元； 2、2023年公司产品销量不低于7.8万吨。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。 | 2023年公司产品销量完成7.9169万吨，高于7.8万吨。首次授予第二个、预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数（N）。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 | 个人层面绩效考核情况： 首次授予的13名激励对象、预留授予的1名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为100%。 | |||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇隆新材2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司仍需按照激励计划的相关规定为符合条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、解除限售人数：13人
3、解除限售的限制性股票数量：39.60万股。
4、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期实际可解除限售情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 张井东 | 中国 | 董事、副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 邓高忠 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 沈永娣 | 中国 | 财务总监 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 沈永华 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心骨干 （9人） | 57.00 | 17.10 | 30.00% | ||
| 合计 | 132.00 | 39.60 | 30.00% | ||
注：上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。
（四）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、解除限售人数：1人
3、解除限售的限制性股票数量：2.50万股。
4、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期实际可解除限售情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干（1人） | 5.00 | 2.50 | 50.00% |
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、浙江汇隆新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
3、浙江汇隆新材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 8 月 28 日