中绿电：关于部分管理制度的修订说明

天津中绿电投资股份有限公司关于部分管理制度的修订说明

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新监管要求和实际业务发展需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及相关规定，对公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》共3项制度进行了修订完善。其中，《独立董事工作制度》修订事宜尚需提交公司股东会审议，主要修订内容详见附件。

附件：1.《信息披露管理制度》修订对照表

2.《独立董事工作制度》修订对照表

3.《独立董事专门会议工作制度》修订对照表

《信息披露管理制度》修订对照表

修订前条款	修订后条款
第一条 为了规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。	第一条 为了规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《天津中绿电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露基本原则： （一） 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务； （二） 公司以及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、不	第二条 信息披露基本原则： （一） 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务； （二） 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，简明清

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得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ......	晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ......
第五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》为信息披露报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定网站披露。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。	第五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定网站披露。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司信息披露标准严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津广宇发展股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。	第九条 公司信息披露标准严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津中绿电投资股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
第十条 定期报告 （一） 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报告以及季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货	第十条 公司应根据中国证监会和证券交易所制定的相关格式及编制规则，在规定期限内编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 （一） 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报告以

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相关业务资格的会计师事务所审计。 （二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 （三） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。 （四） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。	及季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 （三） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 （四） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核

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（五） 预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当按监管部门相关规定及时进行业绩预告。 （六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露该报告期相关财务数据。 （七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。	意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （五） 预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当按监管部门相关规定及时进行业绩预告。

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	（六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露该报告期相关财务数据。 （七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十一条 临时报告 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本款所称重大事件包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；	第十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于股东大会、董事会和监事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本款所称重大事件包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、

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5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等	出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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形成相关决议； 14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16.主要或者全部业务陷入停顿； 17.对外提供重大担保； 18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19.变更会计政策、会计估计； 20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21.中国证监会规定的其他情形。 （二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ......	11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司发生大额赔偿责任； 13.公司计提大额资产减值准备； 14.公司出现股东权益为负值； 15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者作出被强制过户风险； 19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21.主要或者全部业务陷入停顿；

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	22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24.会计政策、会计估计重大自主变更； 25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26.公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

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	29.中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ......
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。	第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的	第二十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道

修订前条款	修订后条款
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。	并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实准确、完整、及时且没有重大遗漏。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有	第三十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

修订前条款	修订后条款
股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。	份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。 （四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。	第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规或出现低级披露错误，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。

《独立董事工作制度》修订对照表

修订前条款	修订后条款
第三十四条 独立董事除履行前述有关职权外，还需对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）披露内部控制评价报告； （八）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （九）应当披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资

修订前条款	修订后条款
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十）重大资产重组方案、制定或变更股权激励计划、员工持股计划； （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十二）可能损害上市公司或中小股东权益的其他事项。 （十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。

《独立董事专门会议工作制度》修订对照表

修订前条款	修订后条款
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）提名、任免董事； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬； （六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或重大会计差错更正； （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （九）披露内部控制评价报告； （十）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （十一）应当披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

修订前条款	修订后条款
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、制定或变更股权激励计划、员工持股计划； （十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。