天津中绿电投资股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月
目 录
1.关于购买董监高责任险的议案 ................................................................... 1
2.关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案 ...... 3
3.关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案 ...... 8
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................. 19
议案一
天津中绿电投资股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）责任险将于2024年9月30日到期，为继续维护公司及全体董监高合法权益，保障董监高更加充分地履职尽责，拟继续为公司全体董监高及相关人员购买责任险。具体情况如下：
一、方案概述
1.险种：上市公司董事、监事、高级管理人员责任保险
2.投保人：天津中绿电投资股份有限公司
3.保险人：符合条件的保险公司
4.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任主体
5.保险标的：因被保险人非故意不当行为（疏忽、遗漏、误导、过失、不当陈述、不当雇佣、违反授权、应作为而不作为）致使投资者在证券交易中遭受损失，应承担的经济赔偿。
6.保额：不低于1亿元人民币（以具体的保单为准）
7.保费：50万元人民币
8.保险期限：一年
二、授权事项
为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董监高责任险续保事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年9月19日
议案二
天津中绿电投资股份有限公司关于为控股股东向公司所属公司融资担保
提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据国有资产管理相关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟针对控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）向公司子公司提供的两笔担保业务进行反担保，具体情况如下：
一、原担保情况
1.为鲁能新能源（集团）有限公司中期票据提供的担保
2021年1月，公司全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）发行中期票据（21鲁能新能GN001）10亿元，期限3+2年，利率4.10%。2024年1月，鲁能新能源完成中期票据转售，剩余金额6.15亿元，利率3.05%，期限2年。2021年1月，鲁能新能源与鲁能集团签订《信用增进服务协议》，鲁能集团出具《信用增进函》承诺对鲁能新能源发行中期票据业务提供连带责任保证,保证期至业务到期后两年。
2.为河北康保广恒新能源有限公司融资租赁提供的担保
2016年3月，公司子公司河北康保广恒新能源有限公司（以下简称“康保广恒”）与国融（国际）融资租赁有限责任公司
签订了融资租赁（售后回租）合同，借款金额4.20亿元，期限12年。截至2024年6月底，剩余借款金额2.10亿元。2016年，鲁能集团提供担保承诺函，承诺对康保广恒的租金支付提供连带还款责任,保证期至业务到期后两年。
二、反担保情况
1.根据国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）要求，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。目前，鲁能集团对康保广恒、鲁能新能源间接持股比例为68.61%。其对康保广恒、鲁能新能源提供的担保属超持股比例担保。根据国有资产管理相关规定，需公司对超股比担保额向鲁能集团提供反担保暨按照上述剩余借款本息的
31.39%对鲁能集团进行反担保。经测算，本次反担保金额不超过29,281.99万元。
2.由于本次反担保对象为公司控股股东鲁能集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次反担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需公司股东大会审议。
三、反担保主要内容
1.担保人：天津中绿电投资股份有限公司
2.被担保人：鲁能集团有限公司
3.基础债务：子企业鲁能新能源中期票据本息余额
69,003.00万元，康保广恒融资租赁本息余额24,281.47万元。
4.担保方式：保证担保
5.担保期限：合同签订日至业务到期日延后两年。
四、反担保对公司的影响
由于本次担保是公司根据国有资产管理相关规定，向控股股东鲁能集团提供的反担保。反担保的基础为公司合并报表范围内子企业的相关债务，反担保金额低于相关子企业债务金额。同时，公司控股股东及相关子公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。后续，公司将严格做好风险控制及经营管控工作，保障公司及子公司的资金流动性。本次反担保不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：控股股东基本情况
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024年9月19日
附件
控股股东基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.住所：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.注册资本：2,000,000万元人民币
6.法定代表人：王晓成
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.鲁能集团有限公司的控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
鲁能集团是公司的控股股东，直接持有公司68.61%股份，与公司存在关联关系。
11.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
12.鲁能集团财务状况
鲁能集团近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 14,483,586.04 | 15,190,334.77 |
| 总负债 | 10,090,180.13 | 10,514,042.60 |
| 净资产 | 4,393,405.91 | 4,676,292.17 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,009,490.89 | 709,860.83 |
| 净利润 | 117,039.42 | 8,482.84 |
议案三
天津中绿电投资股份有限公司关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和
若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为助推天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展目标的实现，在构建以新能源为主体的新型电力系统中抢占发展先机，运用自同步电压源友好并网技术打造主力电源型新能源场站，公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）、奎屯市中绿电新能源有限公司（以下简称“奎屯中绿电”）和若羌县中绿电新能源有限公司（以下简称“若羌中绿电”）拟向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步光伏逆变器，具体情况如下：
一、关联交易概况
2023年7月，公司获取尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目（“以下简称“尼勒克项目”）、奎屯100万千瓦光伏项目（以下简称“奎屯项目”）、若羌400万千瓦光伏项目（以下简称“若羌项目”）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟
在前期尼勒克50万光伏示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯、若羌部分项目上应用。为满足前述需求，相关控股子公司需从上海中绿科技公司采购自同步光伏逆变器250万千瓦，用于替代10台调相机。具体情况如下：
| 需求项目 | 自同步逆变器类型 | 采购数量（台） | 采购价格（含税，万元） |
| 尼勒克25万千瓦光伏项目 | 组串式光伏逆变器（320KW） | 785 | 3850.30 |
| 奎屯25万千瓦光伏项目 | 集中式光伏逆变器（3300KW） | 76 | 3072.00 |
| 若羌200万千瓦光伏项目 | 集中式光伏逆变器（3125KW） | 640 | 21,719.00 |
| 合计 | 28,641.30 | ||
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过28,641.30万元。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为111,414.66万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的6.49%。因此，本次关联交易需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的必要性及经济性
为满足并网需求，根据常规方案，公司需在后续并网的尼勒克25万千瓦光伏项目、奎屯25万千瓦光伏项目及若羌200万千瓦光伏项目配置10台5万千乏分布式调相机。为提升新能源项目
对电网的支撑能力，同时实现降本增效，公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合替代调相机（“250万千瓦自同步逆变器+10台6.25MW静止同步机”替代10台调相机）。经初步测算，10台调相机的初始投资约5亿元，全生命周期运维成本约12.5亿元。采用自同步技术替代方案后，250万千瓦自同步光伏逆变器初始投资约2.86亿元（250万千瓦常规逆变器初始投资约2.3亿元），10台6.25MW静止同步机初始投资约0.85亿元（后续另行采购）。经综合测算，采用自同步技术替代调相机方案可节约初始投资和运维成本16.09亿元，具体如下：
单位：亿元
| 调相机方案① | 自同步方案② | 对比情况（②-①） | ||
| 方案概要 | 10台5万千乏分布式调相机+调相机后期运维成本+250万千瓦常规逆变器 | 250万千瓦自同步逆变器+10台6.25MW静止同步机 | - | |
| 方案构成 | 调相机 | 5 | - | -5 |
| 运维成本 | 12.5 | - | -12.5 | |
| 逆变器 | 2.3（常规） | 2.86（自同步） | +0.56 | |
| 静止同步机 | - | 0.85 | +0.85 | |
| 合计 | -16.09 | |||
注：10台6.25MW静止同步机不在本次采购方案中，后续根据项目进展另行采购。
鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为公司关联方上海中绿科技公司独有，无第三方的市场价格可供参考。本次自同步逆变器的采购价格以其合理成本费用加合理利润作为定价的依据，定价合理公允。
三、对公司的影响
公司控股子公司向关联方购买自同步光伏逆变器，旨在应用自同步电压源友好并网技术替代调相机，在满足电力系统稳
定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价大幅降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司项目盈利能力及企业核心竞争力。关联方提供的自同步逆变器，在满足电网安全要求的前提下，能够有效降低项目整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：1.交易各方基本情况
2.采购价格构成明细
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年9月19日
附件1
交易各方基本情况
一、交易对手方
1.公司名称：上海中绿新能源科技有限公司
2.成立日期：2023年9月22日
3.住所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
4.统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：刘琨
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.上海中绿科技公司的直接控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国
务院国资委。
10.存在的关联关系
公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电、若羌中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。
11.经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。
12.上海中绿科技公司历史沿革及财务状况
上海中绿科技公司为2023年9月22日立的公司，近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 5,193.09 | 6,599.23 |
| 总负债 | 684.39 | 620.67 |
| 净资产 | 4,508.70 | 5,978.56 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 320.75 | 0.28 |
| 净利润 | 8.70 | -530.14 |
二、公司控股子公司
（一）尼勒克县中绿电新能源有限公司
1.公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室
4.统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.尼勒克中绿电为公司控股子公司。
10.经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。
11.尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况
尼勒克中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 565,336.80 | 829,726.84 |
| 总负债 | 464,176.74 | 679,252.90 |
| 净资产 | 101,160.06 | 150,473.94 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 524.77 |
净利润
| 净利润 | 0.00 | 524.77 |
（二）奎屯市中绿电新能源有限公司
1.公司名称：奎屯市中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆伊犁州奎屯市北京西路街道别依斯-北京西路16幢212室
4.统一社会信用代码：91654003MACLFRHNX8
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.奎屯市中绿电为公司控股子公司。
10.经查询，奎屯市中绿电非失信责任主体。
11.奎屯市中绿电历史沿革及财务状况
奎屯市中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 208,992.33 | 265,233.99 |
| 总负债 | 160,594.06 | 197,530.53 |
| 净资产 | 48,398.27 | 67,703.46 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 642.51 |
| 净利润 | 0 | 367.09 |
（三）若羌县中绿电新能源有限公司
1.公司名称：若羌县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号农业银行办公楼三楼304室
4.统一社会信用代码：91652824MACK850G5U
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏
发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.若羌中绿电为公司控股子公司。
10.经查询，若羌中绿电非失信责任主体。
11.若羌中绿电公司历史沿革及财务状况
若羌中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 402,347.27 | 685,366.71 |
| 总负债 | 332,055.64 | 559,351.08 |
| 净资产 | 70,291.63 | 126,015.63 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
附件2
采购价格构成明细
| 尼勒克25万千瓦自同步组串式逆变器价格 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） | 备注 |
| 1 | 自同步组串式逆变器（320KW） | 台 | 785 | 4.58 | 3595.3 | |
| 2 | 测试费用 | 项 | 1 | 225 | 225 | |
| 3 | 能管系统（自同步控制） | 套 | 1 | 30 | 30 | |
| 合计 | 3850.3 | |||||
| 奎屯25万千瓦自同步集中式逆变器价格 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） | 备注 |
| 1 | 自同步集中式逆变器（3300kW） | 台 | 76 | 34.5 | 2622 | |
| 2 | 测试费用 | 项 | 1 | 420 | 420 | |
| 3 | 能管系统（自同步控制） | 套 | 1 | 30 | 30 | |
| 合计 | 3072 | |||||
| 若羌200万千瓦自同步集中式逆变器价格 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） | 备注 |
| 1 | 自同步集中式逆变器（3125kW） | 台 | 640 | 32.1 | 20544 | |
| 2 | 测试费用 | 项 | 1 | 950 | 950 | |
| 3 | 能管系统（自同步控制） | 套 | 1 | 225 | 225 | |
| 合计 | 21719 | |||||
议案四
天津中绿电投资股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）业务需要，拟对《独立董事工作制度》相关内容进行修订完善。具体情况如下：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》有关要求及深圳证券交易所监管指导意见，明确独立董事主要通过董事会、专门委员会及独立董事专门会议履行职责并发表意见，删除《独立董事工作制度》第三十四条中需独立董事单独发表独立意见的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《独立董事工作制度》修订对照表
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年9月19日
附件
《独立董事工作制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三十四条 独立董事除履行前述有关职权外，还需对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）披露内部控制评价报告； （八）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （九）应当披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 |
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 大事项； （十）重大资产重组方案、制定或变更股权激励计划、员工持股计划； （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十二）可能损害上市公司或中小股东权益的其他事项。 （十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。 | |