证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2024-021
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于公司与哈尔滨工业大学
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次关联交易是基于哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
● 本次关联交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 公司第二届董事会第十六次会议审议批准了本次关联交易，独立董事发
表了同意的独立意见。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟委托哈尔滨工业大学进行环境试验、检测并支付报酬，上述合同将在公司第二届董事会第十六次会议审议通过后生效，合同金额累计为290万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组。2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与哈尔滨工业大学或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月29日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于与关联方哈尔滨工业大学签署试验、检测外协合同暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与哈尔滨工业大学进行本次关联交易，本次关联交易合同金额累计为人民币290万元。该关联交易议案董事会审议时不存在关联董事情形，无需回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
董事会在对上述公司关联交易事项进行审议前，已取得独立董事的事前书面认可。独立董事认为该交易是公司进行生产经营活动的正常行为，存在一定必要性和合理性，交易定价系经双方根据合同实际情况协商、遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，试验费用经三家单位比价（中国航空工业集团公司、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学），该等关联交易价格公允、合理。同意将上述公司关联交易事项提交董事会审议。
公司全体独立董事同意上述公司关联交易事项并发表独立意见如下：公司本次与哈尔滨工业大学拟签署的试验、检测外协合同，是公司进行日常生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
上述事项在董事会表决时，不存在关联董事情形，无需回避表决。董事会表决程序符合有关规定。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向原始基金来源于哈尔滨工业大学、财产主要用于支持哈尔滨工业大学教育事业发展的哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，捐赠股票占公司总股本的
5.82%，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
名称：哈尔滨工业大学住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街92号法定代表人：韩杰才举办单位：工业和信息化部开办资金：138,433万元登记管理机关：国家事业单位登记管理局宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才,促进科技发展。数学、物理、力学、材料、机械、仪器仪表、能源动力、电气信息、土建、环境与安全、交通运输、航空航天、工程力学、管理学科本科和硕士博士研究生学历教育社会学、政治学、外语、环境科学、化工、工商管理、经济学、法学、化学、生物、武器、生物工程学科本科和硕士研究生学历教育艺术学科本科学历教育博士后培养相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流。
三、 关联交易标的基本情况
公司拟委托哈尔滨工业大学进行环境试验、检测并支付报酬，双方签署试验、检测外协合同，合同金额累计为290万元人民币。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易的定价系双方根据合同实际情况协商、遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，且试验费用经三家单位比价（中国航空工业集团公司、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学），哈尔滨工业大学费用最低，该等关联交易价格公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
试验、检测外协合同
（1）委托方（甲方）：哈尔滨新光光电科技股份有限公司；受托方（乙方）：
哈尔滨工业大学
（2）服务项目：环境试验（含高低温、振动等）、检测（含MRTD、NETD）
（3）项目内容：
① 乙方负责设备的维护保养和管理，针对试验设备、检测设备负责按照监视测量设备检定校准相关要求进行监视和测量校准，确保设备处于完好的、准确的状态；
② 乙方为甲方准备相关试验、测试的场所；
③ 甲方不得在试验、检测场所从事相关违法违规的行为，一经发现按照法律流程执行相关的处理；
④ 针对设备使用时间，乙方进行试验费用按照实际发生的小时费用进行统计结算，设备检定和维护保养费用由乙方承当。检测费用按照实际发生的台套数量进行统计结算，设备检定和维护保养费用由乙方承当；
⑤ 乙方设备资源需要以甲方使用为主，在不干扰甲方使用的前提下，经双方协商达成共识，可以给与第三方进行使用，在存在时间冲突的情况下，需要甲方优先使用。
（4）合同金额：290万元人民币
（5）支付方式：分阶段收费
（6）履约时间：2024年09月05日～2025年12月31日
（7）违约责任：乙方违反本合同约定，造成试验延期，乙方向甲方每日偿付合同总额的3‰违约金，逾期交付超过一个月以上，乙方向甲方每日偿付合同总额5‰违约金，并承担由此给甲方造成的其他经济损失。
（8）争议解决：甲乙双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。
六、截至本披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司与哈尔滨工业大学累计已发生的关联交易总额达到462.23万元。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的试验、检测外协合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，该项目符合公司的主营业务和发展方向。依据总体单位《生产计划》需求，2024年09月至2025年12月份，公司在光学制导方向、阵地检测方向承接的部分生产任务中对产品试验条件比较高，要求温度速率保证≥5℃/min，某型号产品要求升温高达速率10℃/min，一般国内温循箱升温速率无法保证，经市场调研，只能采用进口温循箱。基于以上预估产品数量，公司质量部对产品试验工作量进行统计和前期策划，现阶段硬件条件无法达到要求。为了确保产品按期交付，现申请部分试验外委，以确保按期完成交付。公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的试验合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合新光光电的主营业务和发展方向，具有合理性、必要性。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对哈尔滨工业大学形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。
八、 上网公告附件
（一）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；
（二）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2024年8月30日