中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的核
查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297号）同意，麒麟信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价为人民币68.89元/股，共计募集资金总额91,011.83万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以
下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 截至2024年6月30日累计投入募集资金金额 |
| 1 | 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 13,070.61 | 13,070.61 | 5,125.18 |
| 2 | 一云多芯云计算产品升级项目 | 15,774.48 | 15,774.48 | 4,477.05 |
| 3 | 新一代安全存储系统研发项目 | 18,022.45 | 18,022.45 | 3,798.10 |
| 4 | 先进技术研究院建设项目 | 7,876.44 | 7,876.44 | 941.78 |
| 5 | 区域营销及技服体系建设项目 | 11,208.31 | 11,208.31 | 1,120.28 |
| 合计 | 65,952.29 | 65,952.29 | 15,462.40 | |
注：截至2024年6月30日累计投入募集资金金额未经审计。
三、本次部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的具体情况
（一）部分募投项目新增实施主体的情况
为加快募投项目的实施进度，并结合公司业务规划，公司拟新增控股子公司上海麒麟信安科技有限公司（以下简称“上海麒麟信安”）为募投项目“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体。具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体（新增前） | 实施主体（新增后） |
| 区域营销及技服体系建设项目 | 麒麟信安、湖南欧拉创新中心有限公司、麒麟信安（广东）科技有限公司 | 麒麟信安、湖南欧拉创新中心有限公司、麒麟信安（广东）科技有限公司、上海麒麟信安 |
（二）调整部分募投项目内部投资结构的情况
随着外部宏观经济环境的变化，公司审慎使用募集资金，根据公司战略发展规划合理控制投资节奏，在保证募投项目建设正常开展的前提下，尽量利用公司现有设备和软件等资源以支撑募投项目的实施，适当减少了相关设备及软件的购置；同时，公司持续完善人才梯队建设和优化资源配置，增强研发实力，研发人
员薪酬费用有所增加，且部分项目进度有所延期，相关费用预算预计无法满足实际需要。
为进一步提高募集资金使用效率，加快推进项目实施进度，公司根据市场环境变化以及募投项目实施情况，在“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”及“一云多芯云计算产品升级项目”募投项目的投资总额不变、募集资金投资用途不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟减少设备及软件购置费、铺底流动资金及预备费等预算金额，增加试验研究费等工程建设其他费用的预算金额，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进上述募投项目的顺利实施。具体调整情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 资金类别 | 调整前投资金额 | 变化额 | 调整后投资金额 |
| 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 1 | 建设投资 | 12,023.41 | 733.04 | 12,756.45 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,644.00 | - | 1,644.00 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 3,768.14 | -1,601.92 | 2,166.22 | |
| 1.3 | 安装工程费 | - | - | - | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 6,038.72 | 2,907.51 | 8,946.23 | |
| 1.5 | 预备费 | 572.54 | -572.54 | - | |
| 2 | 建设期利息 | - | - | - | |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,047.20 | -733.04 | 314.16 | |
| 合计 | 13,070.61 | - | 13,070.61 | ||
| 一云多芯云计算产品升级项目 | 1 | 建设投资 | 12,412.95 | 2,353.07 | 14,766.02 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,697.00 | - | 2,697.00 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 3,431.32 | -1,083.81 | 2,347.51 | |
| 1.3 | 安装工程费 | - | - | - | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 5,693.54 | 4,027.97 | 9,721.51 | |
| 1.5 | 预备费 | 591.09 | -591.09 | - | |
| 2 | 建设期利息 | - | - | - | |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,361.53 | -2,353.07 | 1,008.46 | |
| 募投项目名称 | 序号 | 资金类别 | 调整前投资金额 | 变化额 | 调整后投资金额 |
| 合计 | 15,774.48 | - | 15,774.48 | ||
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（三）部分募投项目延期的情况由于募投项目建设周期较长，实际执行过程中受市场环境变化、行业发展变化、公司实际经营情况及研发项目进度等多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟。为适应外部环境变化及挑战，公司根据长期战略发展规划，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募投项目的实施，以降低募集资金使用风险。在保证募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”及“新一代安全存储系统研发项目”预计达到可使用状态日期进行延期，具体如下：
| 募投项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 2024年11月 | 2026年4月 |
| 一云多芯云计算产品升级项目 | 2024年11月 | 2026年4月 |
| 新一代安全存储系统研发项目 | 2024年11月 | 2026年4月 |
四、本次延期募投项目继续实施的必要性及可行性根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”及“新一代安全存储系统研发项目”的必要性及可行性进行了重新论证，上述项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目
1、项目建设的必要性
操作系统作为保障计算机系统、智能终端系统正常运行的最基础平台，其自主可控能力是解决国家信息安全核心问题的关键点，也是加强关键数字技术创新应用，加快推动数字经济产业化的新引擎。现阶段，在桌面操作系统市场上，微软的Windows凭借深厚的用户使用习惯和庞大的用户基数，在中国市场占据主导地位。在服务器操作系统市场以及面向生产及关键业务系统的操作系统市场上，Linux服务器操作系统仍然是主流选择，尤其在能源、党政、金融、教育及交通等关键领域，存在依旧长期依赖于国外操作系统的情形。随着桌面操作系统Windows有关版本的停服和服务器操作系统CentOS停止维护，将导致基于它们的信息系统存在严重安全隐患，亟需迁移到国产操作系统上以增强自主可控能力。本项目拟从安全性、实时性、可用性、可靠性、虚拟化等方面进行麒麟信安操作系统产品研发，形成同源支持多样化国产CPU架构的产品版本，为关键行业的服务器操作系统规模化国产替代奠定基础；同时参与生态适配与社区建设，改变原来按需模式开展生态适配业务的被动局面，实现面向行业的灵活定制，并通过开源社区建设持续丰富基础版本的应用生态，从而实现关键行业的服务器操作系统迁移，提高自主可控能力。
2、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持国产操作系统发展
近年来，国家高度重视自主可控信息产业发展，明确了计算机信息系统自主可控的安全需求，大力推进国防、政务、金融、能源、教育及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，并相应地出台了十四五规划等一系列有关政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。国家产业政策的大力支持，有力促进了行业持续、健康、快速的发展，为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
随着企业向智能化转型，以及物联网的兴起带动对云计算以及边缘计算的需求，软硬件技术的进步等都将大幅推动国产操作系统市场的发展。目前国产操作系统已应用在多个重要行业，其产品性能逐步得到用户认可，操作系统国产化替代具有较大市场空间。根据赛迪顾问数据，我国服务器操作系统市场规模呈现加速增长的趋势，2024年预计达到94亿元，2021-2024年市场规模年均复合增长
率预计为17.67%。
（2）丰富的技术积累与人才优势为项目实施奠定基础在技术储备方面，公司较早的从事国产操作系统研究，拥有国家发改委批复的“高可信操作系统国家地方联合工程研究中心”、湖南省基础软件研发国民经济动员中心等创新平台，参与承担了两项“核高基”课题及两项“基础软件项目”国家课题和其他多项省、市级重大科研项目。在操作系统领域积累了操作系统安全技术、操作系统工控属性实现技术、操作系统版本构建技术等核心技术；在研发团队方面，公司拥有一支扎实的技术团队，研发团队包括操作系统、信息安全、云计算方向的实践积累者和相关技术专家，多名研发人员被列入长沙市各类人才计划。公司丰富的技术积累和专业的人才团队为本项目的顺利实施提供了技术保障，有利于项目顺利完成，有效减少项目实施风险。
（3）较高品牌认同感与优质客户群为项目实施提供保障公司抓住行业发展契机，积累了一批优质客户，产品已成功应用在电力、国防、政务、金融等众多行业领域，同时通过为客户提供优质的服务，与客户保持良好粘性。在操作系统方面，公司多年来连续中标国家电网、南方电网调度系统安全操作系统项目，应用场景从电力调度系统进一步延伸至配网系统、新能源发电、储能系统、电力装置、办公系统等，为项目实施提供了强有力的保障，同时公司服务器操作系统已通过安全可靠测评名单，进一步提升了公司核心产品的竞争能力和品牌影响力，也为公司未来进一步开拓市场提供了有力支撑。
（二）一云多芯云计算产品升级项目
1、项目建设的必要性近年来国内市场上各大互联网企业云计算产品的迭代速度与日俱增，市场竞争愈发激烈。随着云计算、大数据和人工智能技术的深度结合，云计算技术凭借其高灵活性、可扩展性和高性价比被越来越多的企业所应用。公司“一云多芯”信创云桌面解决方案全面支持国内各主流CPU芯片，包括鲲鹏、飞腾、龙芯、海光、兆芯等，能够实现不同架构CPU的混合异构部署及集中统一管理，适应各行业用户不同硬件平台的选择及混合部署需求，有效助力企事业单位用户加快
自主可控信息系统建设。目前在电力、国防、政务、金融等领域得到广泛应用，已经实现多个典型项目应用部署，在关键行业的技术创新及市场应用具备领先优势。随着国内CPU、GPU等硬件平台的加速发展，以及用户应用场景需求的增加，为了更好的发挥平台性能、增强云安全功能、提升用户体验，公司依然需要加大研发投入，在加速技术突破和创新的同时，面向更多行业客户提供更加成熟完善的云计算解决方案，扩大市场占有率。
2、项目建设的可行性
（1）公司布局云计算多年，政策利好进一步推动市场发展云计算已成为现代化IT基础设施的重要组成部分，云计算应用和发展持续得到国家层面高度重视。近年来，国家出台了一系列相关政策去鼓励企业做好技术创新和升级。2024年政府工作报告提出，制定支持数字经济高质量发展政策，深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动。这意味着人工智能正在成为产业创新的核心抓手和驱动新质生产力的关键引擎，而云计算作为基础底座将在其中扮演至关重要的角色。根据中国信通院发布的《云计算白皮书（2023年）》显示，截至2023年11月底，全国累计上云企业近400万家。政务、金融、电信等行业处于成熟期，已从全面上云过渡到深度用云，工业、交通、医疗等行业处于成长期，企业上云热度持续攀升，石油化工、钢铁冶金、煤矿、建筑等行业处于探索期，云平台建设与应用处于规划和发展阶段。
云计算行业的发展是大势所趋，公司结合自身技术优势率先进行云计算方面的技术和产品布局，形成了成熟的云计算产品和丰富的解决方案，市场反馈良好。如今在政策的推动下，公司顺势加大云计算方面的研发投入，持续提升产品竞争力，不断提升市场份额。
（2）公司掌握的核心技术和丰富的项目经验保障项目实施
在云计算技术方面，公司承担了“安全自主云桌面系统研制及应用”国家“核高基”课题及“面向自主平台的虚拟桌面技术”国防预先研究课题，经过多年自主研发在自主知识产权和核心技术领域不断创新，在云计算产品中拥有多项核心技术支撑，公司推出的麒麟信安云桌面和轻量级云平台产品在远程桌面传输协议、
超融合分布式存储、国产平台支撑及虚拟桌面安全等方面拥有业内领先的技术优势。近年来，公司云计算产品不断迭代创新，麒麟信安云融合版本能够同时为用户提供云桌面、轻量级云平台和云应用服务，大幅提升了公司云计算全栈解决能力，产品已通过公安部、军队测评认证中心等部门权威测评认证，进一步强化了麒麟信安在信创云办公等领域的优势，可满足国防、能源、党政、金融等不同行业多种场景下的使用需求，提供深度贴合客户需求的行业解决方案，助力用户轻松实现云化转型。综上，公司自主研发的技术积累及不断拓展的应用场景可为本项目的实施提供强有力的支撑。
（三）新一代安全存储系统研发项目
1、项目建设的必要性近年来，随着互联网技术的快速发展及云计算的兴起，越来越多的企事业单位逐渐倾向于将数据集中存储到云端，从而实现数据的统一管理，达到提高效率和节省成本的目的，因此这些单位开始大规模地部署各类私有云和云中心。但是“云”在带来便利性的同时，其数据集中存储的特征又引入了很多新的安全和隐私问题，对集中存储的数据进行保护变得越来越重要，如何有效对云端存储进行安全加固变得迫在眉睫。此外，原有安全存储系统一般以网关形态接入，建设成本较高，用户迫切希望NAS、SAN以及存储安全加固融于一体的产品以兼顾安全和经济利益。因此，有必要对市面上主流分布式存储系统、NAS、SAN及本地存储安全加固展开研究，探索构建统一融合的安全存储体系，以满足用户的多样化需求。
本项目实施后，麒麟信安将在现有技术基础上进一步开发新一代安全存储系统，融合安全存储网关和本地安全存储技术，构建统一超融合安全存储体系，同时适配国产软硬件，保证整体自主可控，适应关键领域和重要行业数据安全存储需求，提高市场竞争力，推动公司业务发展。
2、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求和市场需求发展
近年来，国家不管是从顶层规划和政策细则层面，频频出台相关政策文件，强化了数据安全作为数字中国建设核心底座的地位，数据安全作为数据要素产业链的重要保障和核心环节，市场规模亦有望得到加速提升。从2019年的《密码法》发布以来，我国出台了一系列相关政策文件，电力、金融、教育、公安、住建、交通、水利、卫生计生、工商、能源等领域主管部门，均制定了本领域密码应用总体规划或工作方案，明确要求使用符合国家密码法律法规和标准规范的密码算法和密码产品，加速推动密码保障在数据存储安全中的应用渗透。
随着国家对数据安全重视程度的不断提高，企业和机构对数据安全的需求也在逐渐增加。为了保护企业和机构的数据资产，避免数据泄露和攻击，越来越多的企业和机构开始采取措施加强数据安全防护，从而为数据安全行业提供了更多的市场机会。根据IDC预测数据显示，到2027年，中国数据安全市场的投资规模预计将达到30.3亿美元，约合203.8亿元人民币。综上，国家相关政策的支持和增长的市场空间为本次项目建设提供了基础保障。
（2）公司雄厚的技术研发实力为项目实施提供保障
公司从事安全存储系统研发工作多年，对数据安全保护技术具有非常丰富的经验。目前公司的安全存储系统已经实现了NAS、SAN的安全加固，并且广泛应用于OpenStack云平台虚拟机存储。同时，公司对操作系统、云计算产品的存储底层架构及安全需求亦有着深刻的理解，拥有国家密码管理局颁发的商用密码产品认证资质。综上，公司良好的技术研发实力为本项目实施提供了技术保障。
五、本次部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期对公司的影响
本次部分募投项目新增实施主体、调整募投项目内部投资结构及延期相关事项，是基于募投项目的实际开展需要作出的审慎决定，有利于加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
六、本次部分募投项目新增实施主体后募集资金的管理
本次公司部分募投项目新增实施主体后，上海麒麟信安将会及时开设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会的审议情况
公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的议案》，同意新增上海麒麟信安为公司募投项目“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时对募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”的内部投资结构进行调整，并对“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”“新一代安全存储系统研发项目”原预计达到可使用状态的日期进行延期。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年8月28日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次新增部分募投项目实施主体、调整内部投资结构及延期的议案，系基于募投项目实际进展情况做出，有利于推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募投项目新增实施主体符合公司业务发展规划；本次调整募投项目内部投资结构及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、募集资金投资用途，有利于优化募投项目的资源配置，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期事项无异议。
（以下无正文）