证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-051
湖南麒麟信安科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：长沙麒安网信安全创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业基金”）
? 产业基金拟围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，重点投资具有强安全属性的新一代信息技术各细分领域、具有创新性、成长性和平台价值的未上市项目，投资方向与公司所处行业和战略规划契合，有利于公司借助专业机构力量，挖掘与公司业务方向具有协同性的优质项目，加速公司的产业生态布局和业务发展。
? 投资金额：产业基金初始认缴规模为人民币3亿元，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币1亿元，占总出资比例33.33%。产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，首期实缴出资比例为认缴出资总额的40%。
? 本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 相关风险提示：
1、本次对外投资的产业基金仍处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合伙协议，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。
3、公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为深化落实公司战略发展规划，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，加快公司产业生态布局，挖掘产业链上下游优质项目和发展机会，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力，公司拟与奇安（北京）投资管理有限公司（以下简称“奇安投资”）、长沙麒安管理咨询合伙企业(有限合伙)（待设立，暂定名，具体以登记机关核准的名称为准）、湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙）及其他合伙人共同投资设立长沙麒安网信安全创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，重点投资新一代信息技术领域。
产业基金初始认缴规模为人民币3亿元，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币1亿元，占总出资比例33.33%。产业基金全体合伙人认缴出资额分两期实缴到位，首期实缴出资比例为认缴出资总额的40%，即公司首期实缴出资额为人民币4,000万元。产业基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出资事宜。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次对外投资已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、产业基金其他合伙人的基本情况
（一）普通合伙人一、基金管理人、执行事务合伙人
1、企业名称：奇安（北京）投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91120116MA05WG35XA
3、成立日期：2017年9月20日
4、注册资本：3000万元人民币
5、注册地址：北京市西城区新街口外大街28号C座1层115号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、法定代表人：张洁民
8、经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1066407。
10、主要投资领域：网络安全以及信创、军民融合、人工智能、量子计算等新一代信息技术各细分领域。
11、最近一期主要财务情况：2024年1-6月实现营业收入1,026.81万元，净利润140.77万元；截至2024年6月30日，资产总额4,754.98万元，净资产3,952.09万元。
12、奇安投资股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 国兴（厦门）私募基金管理有限公司 | 972.00 | 32.40% |
| 2 | 奇安信科技集团股份有限公司 | 756.00 | 25.20% |
| 3 | 北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司 | 540.00 | 18.00% |
| 4 | 共青城竞进投资合伙企业（有限合伙） | 432.00 | 14.40% |
| 5 | 海南孚迪投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% |
（二）普通合伙人二
1、企业名称：长沙麒安管理咨询合伙企业(有限合伙)（暂定名称，具体以登记机关核准的名称为准）
2、注册资本：510万元人民币
3、主要经营场所：以实际注册为准
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：奇安（北京）投资管理有限公司
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东构成：奇安（北京）投资管理有限公司出资310万元，共青城竞进投资合伙企业（有限合伙）出资200万元。
该合伙企业尚处于筹备设立阶段，上述相关信息以企业登记机关最终核准登记为准。
（三）除公司外的其他有限合伙人
有限合伙人一：共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA39B1YXXQ
3、成立日期：2020年10月9日
4、注册资本：16,100万元人民币
5、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：北京孚迪科技有限公司
8、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 海南孚迪投资合伙企业（有限合伙） | 16,000.00 | 99.38% |
| 2 | 北京孚迪科技有限公司 | 100.00 | 0.62% |
| 合计 | 16,100.00 | 100% | |
有限合伙人二：湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430104MAD2C8L702
3、成立日期：2023年10月16日
4、注册资本：500,000万元人民币
5、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13栋3层316室
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：湖南国创产业投资有限公司
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 湖南湘江新区引导基金有限公司 | 400,000.00 | 80.00% |
| 2 | 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 | 95,000.00 | 19.00% |
| 3 | 湖南国创产业投资有限公司 | 5,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | |
（四）与上市公司关联关系的说明
上述各方合伙人未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。上述各方合伙人不属于失信被执行人。
三、产业基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：长沙麒安网信安全创业投资基金合伙企业（暂定名称，最终
以工商登记注册为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、基金管理人、执行事务合伙人：奇安（北京）投资管理有限公司
4、主要经营场所：湖南省长沙市（具体地址待定）
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以登记机关核准为准）
6、存续期间：产业基金的存续期原则上为八年，自首次交割日起满四年之内为本合伙企业的投资期，投资期届满后四年之内为退出期。
7、产业基金发起人及认缴出资额：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资 | 认缴出资比例 |
| 1 | 奇安（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人、 基金管理人 | 货币 | 500.00 | 1.67% |
| 2 | 长沙麒安管理咨询合伙企业(有限合伙)（待设立） | 普通合伙人 | 货币 | 500.00 | 1.67% |
| 3 | 湖南麒麟信安科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000.00 | 33.33% |
| 4 | 共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 7,000.00 | 23.33% |
| 5 | 湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 6,000.00 | 20.00% |
| 6 | 其他合伙人（待定） | 有限合伙人 | 货币 | 6,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | |||
注：该产业基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。
8、出资时间及进度：产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，其中全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资总额的40%。在产业基金对外投资金额达到首期或累计实缴出资金额的80%情况下，启动第二期实缴出资，全体合伙人第二期实缴出资额比例为认缴出资总额的60%。
9、主要投资方向：围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，重点投资网络安全、数据安全以及信创、军民融合、数据要素、人工智能、区块链、量子计算等具有强安全属性的新一代信息技术等各细分领域、具有创新性、成长性和
平台价值的未上市项目。
（二）管理模式
1、投资决策机制
基金管理人应为产业基金组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，由奇安（北京）投资管理有限公司提名2名委员，湖南麒麟信安科技股份有限公司提名1名委员。如投资决策委员会委员人数根据后续基金扩募情况进行调整的，则应通过合伙人大会审议并由全体合伙人一致通过，但人数最多不应超过5人。
投资决策委员会按照一人一票的方式进行决策，单笔投资额3,000万元（含）以下的投资项目，需经半数（含）以上委员同意；单笔投资额3,000万元（不含）以上的投资项目，需经三分之二（不含）以上委员同意，但合伙协议特别约定的情况除外。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员行使一票否决权的，由基金管理人组织落实执行。
2、风险控制机制
基金管理人应为产业基金组建利益冲突与关联交易咨询委员会对涉及利益冲突和关联交易的交易进行前置审核。利益冲突与关联交易咨询委员会由3名委员组成，其中湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南麒麟信安科技股份有限公司和其他合伙人各提名1名委员。涉及利益冲突和关联交易的交易需要经全体委员同意方能推进至投资决策委员会。
产业基金设立观察委员机制，湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）和其他合伙人各自有权委派1名观察员，列席投资决策委员会，享有同等知情权。观察员有权列席或参加本基金的投资决策委员会，其不享有投资决策委员会上的表决权。当出现产业基金拟投项目不符合约定投资领域的或者剩余出资额不符合相关返投要求的情形，具有一票否决权。
3、管理费
投资期内，年度管理费应为合伙人实缴出资额减去已退出项目的出资额的2%。退出期内，年度管理费应为所分摊的合伙企业未退出项目所对应的投资本金（即合伙企业未退出项目所对应的投资本金乘以该合伙人实缴出资比例）的2%。产业基金进入延长期后，全体合伙人无需缴纳年度管理费。
4、收益分配
产业基金的可分配现金不得用于再投资，在全体合伙人之间按如下原则和分配顺序进行分配，基金可分配收入的分配原则为“整体先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”的原则：（1）首先按全体有限合伙人实缴出资比例进行分配，直至收回其全部实缴出资；（2）如有余额，按普通合伙人实缴出资比例进行分配，直至收回其全部实缴出资；（3）如有余额，向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人就其累计实缴出资额获得按照年化单利8%计算所得的优先回报；（4）如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得根据全体有限合伙人累计实缴出资额按照年化单利1%计算所得的优先回报；（5）如有余额（“超额收益”）按照20%和80%的比例分别根据普通合伙人和全体有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
（三）投资模式
1、投资领域及策略
围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，重点投资网络安全、数据安全以及信创、军民融合、数据要素、人工智能、区块链、量子计算等具有强安全属性的新一代信息技术等各细分领域、具有创新性、成长性和平台价值的未上市项目。
2、投资方式
主要通过股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的方式及灵活多变的投资架构对企业进行投资。
3、退出机制
基金管理人、执行事务合伙人将尽合理努力寻求使产业基金的投资组合以适当方式退出，退出的方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
（2）直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配等。
（四）其他说明
公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，也未在产业基金中任职(未来公司可能派驻董监高人员任产业基金各委员会委员的情形不包含在内)。
四、本次投资目的及对公司的影响
公司本次拟投资设立的产业基金主要投资方向为新一代信息技术产业，与公司所处行业和战略规划契合，有利于公司借助专业机构的资源优势及投资管理经验，挖掘与公司业务方向具有协同性的优质项目，加速产业资源整合，推动公司的产业生态布局和业务发展，提升公司可持续发展能力。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
1、本次对外投资的产业基金仍处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合伙协议，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。
3、公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管
理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年8月30日