淮北矿业控股股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》规定，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订并相应调整《董事会议事规则》部分条款。公司于2024年8月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... | 第九十八条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百零八条 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分 | 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的 |
| 配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 ...... | 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 3、不进行利润分配的条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 ...... |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东大会负责，并向其报告工作。公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事不少于3名。 | 第二条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东大会负责，并向其报告工作。公司董事会由9至11名董事组成，设董事长1名，其中职工董事1人，独立董事不少于1/3。 |
除上述修订条款外，原《公司章程》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化等，未逐一进行对比列示。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年8月30日