证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2024-080债券代码：123196 债券简称：正元转02
正元智慧集团股份有限公司关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的公告
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于2024年8月28日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》。具体情况如下：
一、取消担保的情况
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）的银行综合授信业务提供连带责任担保。具体如下：
| 序号 | 担保方 |
| 被担保方 | 拟综合授信银行 |
| 拟综合授信期限 | 拟综合授信金额（万元） | 拟担保金额（万元） |
1 正元智慧 小兰智慧
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技
城支行
一年 1,500.00 1,500.002 正元智慧 小兰智慧
上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行
一年 500.00 500.003 正元智慧 小兰智慧
中国农业银行股份有限
公司杭州余杭支行
一年 1,000.00 1,000.004 正元智慧 小兰智慧
宁波银行股份有限公司
杭州分行
一年 1,000.00 1,000.005 正元智慧 小兰智慧
杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行
一年 800.00 800.006 正元智慧 小兰智慧
杭州银行股份有限公司
西溪支行
一年 500.00 500.007 正元智慧 小兰智慧
中信银行股份有限公司
杭州余杭支行
一年 1,000.00 1,200.00
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8 正元智慧 小兰智慧
浙商银行股份有限公司
杭州分行
一年 4,000.00 4,000.00
| 计 |
10,300.00 10,500.00
因小兰智慧取消了在上述部分银行的综合授信计划人民币5,500.00万元，公司相应取消拟为小兰智慧提供的人民币5,500.00万元担保，具体如下：
1、小兰智慧取消拟在宁波银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元
银行综合授信业务，公司取消为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
2、小兰智慧取消拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请人民币
500.00万元银行综合授信业务，公司取消为上述综合授信业务提供额度为人民币
500.00万元连带责任担保。
3、小兰智慧取消拟在浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）
已授予公司的综合授信额度人民币4,000.00万元内向浙商银行申请融资，公司取消对小兰智慧基于前述授信与浙商银行发生的债务融资提供最高额不超过人民币4,000.00万元的连带责任担保。
二、新增担保的情况
因小兰智慧业务发展需要，公司拟为小兰智慧新增担保人民币3,500.00万元，具体如下：
| 序号 | 担保方 |
| 被担保方 | 拟综合授信银行 |
| 拟综合授信期限 | 拟综合授信金额（万元） |
1 正元智慧 小兰智慧
温州银行股份有限公司
杭州分行
一年 1,000.00 1,000.002 正元智慧 小兰智慧
北京银行股份有限公司
杭州分行
两年 1,000.00 1,000.003 正元智慧 小兰智慧
南京银行股份有限公司
杭州分行
一年 1,000.00 1,000.004 正元智慧 小兰智慧
杭州银行股份有限公司
西溪支行
一年 500.00 500.00
拟担保金额
（万元）合
| 计 |
3,500.00 3,500.00
为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。小兰智慧其他股东杭州雄伟科技开发股份有限公司履行内部审批程序后，向公司提供反担保，按其在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，小兰智慧资产负债率超过70%，公司为小兰智慧提供担保的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江小兰智慧科技有限公司
2、成立日期：2018年06月26日
3、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道正元智慧大厦A幢11层01室、02
室
4、法定代表人：陈艺戎
5、注册资本：人民币8,000万元
6、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；数据处理服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；洗涤机械销售；家用电器销售；办公设备销售；洗染服务；洗烫服务；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水资源专用机械设备制造；节能管理服务；自动售货机销售；家用电器安装服务；家具安装和维修服务；日用电器修理；太阳能热利用装备销售；非电力家用器具销售；环境保护专用设备销售；安防设备销售；消防器材销售；直饮水设备销售；泵及真空设备销售；机械设备销售；电气设备销售；
专业设计服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；工程管理服务；物业管理；金属制日用品制造；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；家用电器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；现制现售饮用水；互联网信息服务；洗浴服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、小兰智慧的出资额及出资比例：
| 股东 | 出资额（万元） |
正元智慧集团股份有限公司 5,183.20 64.79%杭州雄伟科技开发股份有限公司 1,083.00 13.54%杭州思朴晨曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 12.50%杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙） 545.00 6.81%杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙） 188.80 2.36%
出资比例合
| 计 |
8,000.00 100.00%
8、经查询，截至本公告日小兰智慧不属于失信被执行人。
9、主要财务状况
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（经审计） | 2024年6月30日/ 2024年1-6月（未经审计） |
资产总额 156,211,858.26 163,853,485.55负债总额 138,033,371.02 144,057,179.22其中：银行贷款总额 58,885,846.72 53,052,589.04
流动负债总额 136,560,118.40 143,814,721.57净资产 18,178,487.24 19,796,306.33营业收入 85,928,009.00 43,718,047.15营业利润 -14,950,834.05 1,621,784.97净利润 -11,725,456.74 1,617,819.09
四、担保及反担保的主要内容
小兰智慧拟在温州银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
小兰智慧拟在北京银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限两年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
小兰智慧在南京银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
小兰智慧在杭州银行股份有限公司西溪支行申请人民币500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币500.00万元连带责任担保。
综上，公司为小兰智慧（以下简称“债务人”）的前述债务履行向债权人提供共计人民币3,500.00万元连带责任保证担保（以下称“主保证”）。
为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同意向公司提供反担保；债务人其他股东杭州雄伟科技开发股份有限公司履行内部审批程序后，签署反保证书，向公司提供反担保。以上债务人其他股东合称“本担保人”，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：
1、担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行使，向公
司提供连带责任反担保。
2、担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保证代债务
人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。
3、担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。
4、担保行使：当公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，公司有权就反保证
书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。
5、担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身
名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：本次公司取消部分为小兰智慧提供连带责任担保及新增为小兰智慧提供连带责任保证担保，系公司根据小兰智慧实际银行综合授信需求，支持小兰智慧业务发展需要做出的决定。公司对小兰智慧在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保事项未损害公司利益，有利于公司支持小兰智慧拓展融资渠道，降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障小兰智慧持续、稳健发展，本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》。本次担保的事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对合并报表外主体担保总额为0元，公司取消对小兰智慧5,500.00万元担保额度后，对控股子公司综合授信担保额度为人民币31,091.76万元；连同本次公司为小兰智慧新增担保额度人民币3,500.00万元，公司对控股子公司累计提供担保额度为人民币34,591.76万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为30.80%。
截至本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司提供担保外，无其他对外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
1、公司《第四届董事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
