证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2024-052
埃夫特智能装备股份有限公司关于境外子公司向其参股公司按股权比例提供
短期股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东借款对象：GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）
? 股东借款金额：147万欧元（约1,170万元人民币）
? 股东借款期限：自协议签订日起至2024年12月31日
? 资金使用费：年利率6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息
? 本次境外子公司向其参股公司按股权比例提供短期股东借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项无需提交股东大会审议。
? 交易风险提示：GME为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）参股子公司，且GME的其他股东方将按照股份占比提供同等条件等比例股东借款，公司将在提供股东借款期间，继续密切关注GME生产经营的变化情况及现金流的管理，加强风险控制，确保公司资金安全。本次事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、等比例股东借款暨关联交易情况概述
2023年12月，公司全资子公司WFC将其持有的GME 51%股权出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”），并签订《股权转让协议》。根据公司与Spectre
签订的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要股东借款，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。
具体内容详见公司分别于2023年11月29日和2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）、《埃夫特关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）和《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易完成交割的进展公告》（公告编号：2023-070）。GME公司因经营需要，维持相关在手项目的推进，特向各股东方申请短期股东借款。经与GME的各股东方协商一致，为了支持GME可持续经营发展，满足其业务发展需求，WFC在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以自有资金向GME提供147万欧元（约1,170万元人民币）的股东借款，其他各方股东按股权比例等比例提供153万欧元（约1,220万元人民币）股东借款。各方股东借款期限均为自协议签订日起至2024年12月31日，年利率6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息。
GME是公司的参股公司，Spectre控制的公司，Spectre为公司监事FabrizioCeresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次短期股东借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联方GME与受GME同一主体控制的其他关联方发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次短期股东借款属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A. |
| 成立时间 | 2007年10月2日 |
| 注册登记编号 | 41208326786 |
| 注册资本 | 4,340.20万巴西雷亚尔 |
| 实收资本 | 4,340.20万巴西雷亚尔 |
| 注册地 | Alameda Bom Pastor， n? 1683，Zip Code 83015-140， City of S?o José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州 |
| 主要生产经营地 | Alameda Bom Pastor，n? 1683，Zip Code 83015-140， City of S?o José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州 |
| 主营业务 | 主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务 |
| 股东情况 | Spectre 持股51%，WFC持股48.99%，Erminio Ceresa持股0.01% |
（二）关联人的主要财务数据
单位：巴西雷亚尔（万元）
| 主要指标 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 30,800.40 | 30,580.24 |
| 负债总额 | 22,081.69 | 19,258.80 |
| 净资产 | 8,718.71 | 11,321.45 |
| 主要指标 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 7,231.17 | 15,783.08 |
| 净利润（亏损） | -2,602.73 | -1,834.56 |
注：上述2023年财务数据已经审计，2024年上半年数据未经审计。
（三）关联关系说明
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，GME为公司关联方Spectre控制的公司，因Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司境外子公司WFC借款给GME后构成关联交易。
三、关联交易的定价情况
本次提供短期股东借款的资金来源为境外子公司WFC自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的一年期借款市场报价利率（LPR），费率价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、本次股东借款暨关联交易的主要内容和履约安排
公司境外子公司WFC将于董事会审议通过之日后按照相关规定与GME签署借款协议，协议主要内容如下：
1、财务资助金额及期限：总额不超过147万欧元。期限自双方签署借款协议之日起至2024年12月31日。
2、资金来源：WFC的自有资金。
3、资金用途：补充GME流动资金，满足其生产经营活动。
4、资金使用费：年利率6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息。
5、其他股东方：按股权占比等比例资助。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次借款是为了缓解GME公司短期资金压力，支持其经营业务发展，系着眼于GME的长期可持续发展考虑，更有利于维护相关方利益。
GME的其他股东共同为其按照股份占比提供等比例同等条款借款，利率定价公允，风险基本可控，该股东借款暨关联交易事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司也会在借款完成后密切关注GME的经营发展情况和财务情况，以保证公司资金安全。
六、履行的审议程序
（一）审议程序
公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第三届审计委员会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体委员同意将该议案提交公司董事会审议。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。
（二）专项意见
1、董事会审计委员会意见
审计委员会认为：本次境外子公司利用其自有资金对参股公司提供财务资助是在不影响公司的正常经营情况下提供，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。不会对公司财务状况和经营成果构成不利影响。董事会审计委员会一致审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司在正常经营的前提下，境外子公司利用其自有资金对关联参股公司提供借款，可以支持其业务发展，资金使用费定价公允；风险基本可控；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2024年8月30日