证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—050
海默科技（集团）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 预留授予日：2024年8月30日
? 预留授予数量：230.8万股
? 股权激励方式：第一类限制性股票
? 预留授予价格：3.16元/股
《海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）的预留授予条件已成就，根据海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年8月28日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月30日为本激励计划预留授予日，向符合预留授予条件的25名激励对象授予230.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023年9月19日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励方式：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格：3.16元/股。
4、激励对象：为公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | ||||||
| 1 | 苏占才 | 中国 | 董事长、总经理 | 150 | 13.00% | 0.39% |
| 2 | 和晓登 | 中国 | 副总经理 | 50 | 4.33% | 0.13% |
| 3 | SYED ZIA AHMED ABDULLA | 印度 | 中层管理人员 | 10 | 0.87% | 0.03% |
| 4 | CARLOS HERNANDO CUMBE TOVAR | 哥伦比亚 | 中层管理人员 | 5 | 0.43% | 0.01% |
| 5 | DANIEL FRANCIS SUDESH SEQUEIRA | 美国 | 核心骨干人员 | 5 | 0.43% | 0.01% |
| 6 | DEW DIVAKARAN | 印度 | 核心骨干人员 | 5 | 0.43% | 0.01% |
| 7 | ZOHEB SAVANUR | 印度 | 核心骨干人员 | 5 | 0.43% | 0.01% |
| 小计 | 230 | 19.93% | 0.60% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干人员（48人） | 693.20 | 60.07% | 1.80% | |||
| 首次授予权益数量合计（55人） | 923.20 | 80.00% | 2.40% | |||
| 预留 | 230.80 | 20.00% | 0.60% | |||
| 合计 | 1,154.00 | 100.00% | 3.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除苏占才先生之外，本激励计划的激励对象不再包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于7.5亿元 | 2023年营业收入不低于6.6亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2024年两年营业收入累计值不低于16.5亿元 | 2023-2024年两年营业收入累计值不低于13.8亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2023-2025年三年营业收入累计值不低于27.5亿元 | 2023-2025年三年营业收入累计值不低于22.6亿元 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 | |
| 公司层面解除限售比例（M） | 每批次计划解除限售比例M=（X*100）% | |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个解除限售期 | 2023-2024年两年营业收入累计值不低于16.5亿元 | 2023-2024年两年营业收入累计值不低于13.8亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2025年三年营业收入累计值不低于27.5亿元 | 2023-2025年三年营业收入累计值不低于22.6亿元 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 | |
| 公司层面解除限售 | 每批次计划解除限售比例M=（X*100）% | |
比例（M）
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
除公司层面业绩考核目标外，激励对象个人层面最终可解除限售的比例亦将根据个人绩效考评结果确定，具体如下：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月19日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月11日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月11日作为首次授予日，首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，首次授予价格为3.16元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的903万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年11月24日。
5、2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年8月30日作为预留授予日，授予25名激励对象预留的230.8万股限制性股票，预留授予价格为3.16元/股。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次预留授予限制性股票的实施情况与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年8月30日
（二）激励方式：第一类限制性股票
（三）拟授予预留限制性股票的激励对象共25名，拟授予数量为230.8万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占本激励计划预留授予日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 孙鹏 | 中国 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 60 | 26.00% | 0.15% |
| 2 | 马骏 | 中国 | 常务副总经理 | 50 | 21.66% | 0.13% |
| 小计 | 110 | 47.66% | 0.28% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干人员（23人） | 120.8 | 52.34% | 0.31% | |||
| 授予预留权益数量合计（25人） | 230.8 | 100.00% | 0.59% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事；不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍人员。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）预留授予价格：3.16元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司已确定2024年8月30日为预留授予日，公司对授予的预留限制性股票230.8万股成本以2024年8月28日收盘数据进行模拟测算，本激励计划预留授予的限制性股票的各期会计成本的影响如下所示：
| 授予预留限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 230.8 | 394.67 | 100.26 | 229.16 | 65.25 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不含持股5%以上股东。参与本激励计划的
董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次实施股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年8月30日为预留授予日，向符合预留授予条件的25名激励对象授予230.8万股限制性股票，授予价格为3.16元/股。
十、监事会意见
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
（一）拟获授预留的限制性股票的25名激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予预留权益的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授
予日的规定。公司授予预留权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
综上，监事会认为授予预留权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象主体资格合法、有效，本激励计划的预留授予条件已成就。监事会同意以2024年8月30日为预留授予日，向25名激励对象授予预留的230.8万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城（西安）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予履行必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，海默科技及本激励计划预留授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十三、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、2024年第三次薪酬与考核委员会会议决议；
4、上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留股份授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2024年8月28日