证券代码：688777 证券简称：中控技术
中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
2024年9月
目 录
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 8
议案四：关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案 ...... 10
议案五：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 12
中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年9月4日（星期三）14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园公司E103会议室
3、会议召集人：中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长CUI SHAN先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月4日至2024年9月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案 |
| 4 | 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案 |
| 5 | 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议案
议案一关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容见公司2024年8月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）、《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中控技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2024年9月4日
议案二关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2024年8月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2024年9月4日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
6、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2024年9月4日
议案四
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司致力于满足流程工业自动化、数字化、智能化需求，着力打造“1+2+N”的智能工厂建设新模式，“1个工厂操作系统、2个自动化：生产过程自动化（Process Automation，PA）和企业运营自动化（Business Automation，BA），以及N个工业APP，为传统工厂向自主运行、卓越运营的未来工厂转变指出明确实施路径，描绘崭新的智慧工业蓝图。随着公司业务规模不断扩大，为进一步满足流程工业企业客户对智能工厂提出的新需求，公司拟联合该领域专家及高端人才，共同培育全行业场景下人形机器人方向的新技术，进一步孵化新公司并抢占市场先机，提升公司综合竞争力和持续发展能力。公司拟与宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金28,551.93万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司8.8573%的股权；出资形式均为货币。共同投资方宁波云熠系公司控股股东、实际控制人褚健先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，宁波云熠与公司构成关联关系；被投资方浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任浙江人形机器人董事，浙江人形机器人与公司构成关联关系；本次对外投资系关联交易。具体内容详见公司2024年8月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会独立董事第六次专门会议及第六届监事会第七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，
关联股东褚健、CUI SHAN、杭州元骋企业管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。
中控技术股份有限公司董事会2024年9月4日
议案五
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事宜。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月11日出具的《中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕281号），本次限制性股票归属后公司注册资本由人民币78,991.5088万元变更为人民币79,059.1256万元，股份总数由78,991.5088万股变更为79,059.1256万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次限制性股票归属相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。《公司章程》具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币78,991.5088万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,059.1256万元。 |
| 第二十一条 公司经批准发行的股份总数为78,991.5088万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司经批准发行的股份总数为79,059.1256万股，均为人民币普通股。 |
提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关的工商备案登记手续，上述修订以市场监督管理部门核准的内容为准。以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会2024年9月4日