中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目内部投资结构调整的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 红外热成像整机项目 | 110,000.00 | 75,409.06 | - |
| 1.1 | 艾睿光电红外热成像整机项目 | 80,000.00 | 61,909.06 | 艾睿光电 |
| 1.2 | 合肥英睿红外热成像终端产品项目 | 30,000.00 | 13,500.00 | 合肥英睿 |
| 2 | 智能光电传感器研发中试平台 | 90,000.00 | 40,000.00 | 齐新半导体 |
| 3 | 补充流动资金 | 41,060.02 | 41,059.94 | 睿创微纳 |
| 合计 | 241,060.02 | 156,469.00 | - | |
2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”新增全资子公司睿创微纳（广州）技术有限公司（以下简称“睿创广州”）作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金20,000万元向睿创广州提供借款用于实施募投项目。详见公司于2024年4月23日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2024-022）。
2024年6月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的议案》，同意“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体变更为全资子公司睿创微电子（烟台）有限公司（以下简称“睿创微电子”）、睿创智造技术（烟台）有限公司（以下简称“睿创智造”）、睿创广州并开立专项账户，同时变更项目名称为“供应链中心红外热成像整机项目”。公司将采用增资和借款的方式向该募投项目新增涉及的全资子公司提供所需资金，向全资子公司睿创微电子增资15,000万元，无息借款给睿创微电子3,909.06万元，借款期限为2年；向全资子公司睿创智造增资23,000万元。详见公司于2024年6月15日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-048）。公司募集资金建设项目变更为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 红外热成像整机项目 | 110,000.00 | 75,409.06 | - |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1.1 | 供应链中心红外热成像整机项目 | 80,000.00 | 61,909.06 | 睿创微电子 睿创智造 睿创广州 |
| 1.2 | 合肥英睿红外热成像终端产品项目 | 30,000.00 | 13,500.00 | 合肥英睿 |
| 2 | 智能光电传感器研发中试平台 | 90,000.00 | 40,000.00 | 齐新半导体 |
| 3 | 补充流动资金 | 41,060.02 | 41,059.94 | 睿创微纳 |
| 合计 | 241,060.02 | 156,469.00 | - | |
二、本次部分募投项目内部投资结构调整的情况
为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对“供应链中心红外热成像整机项目”的内部投资结构调整，具体情况如下：
（一）内部投资结构调整的具体情况
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 内部投资结构调整前投资金额 | 内部投资结构调整后投资金额 | 差异金额 |
| 1 | 工程费用 | 57,147.04 | 49,358.63 | -7,788.41 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 4,762.03 | 6,766.14 | 2,004.11 |
| 3 | 预备费 | - | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 5,784.29 | 5,784.29 |
| 合计 | 61,909.06 | 61,909.06 | 0.00 | |
（二）内部投资结构调整的原因
公司结合募投项目建设的实际情况，科学合理地对“供应链中心红外热成像整机项目”内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的提升，保障本项目的顺利实施。本项目内部投资结构调整的具体原因是：
调整后的“供应链中心红外热成像整机项目”中，睿创微电子负责非制冷红外焦平面探测器研发及生产，睿创智造负责非制冷红外焦平面模组和整机产品生产以及制冷系列机芯及整机产品研发及生产，睿创广州完成车载红外模组和整机产品的生产。由于募投项目实施主体变更，且睿创微电子和睿创智造为2024年5月新设立企业，新企业运营初期需要更多流动资金；多个主体实施增加了工程建设其他费用。此外，公司出于降本增效考虑，结合当前设备市场价格和新的设计方案，重新评估了该项目所涉及的设备购置实际费用需求，调减了设备及安装
费用。为加快募投项目的实施进度，更加科学安排和调动资源，公司根据最新业务规划、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，调减“工程费用”至“工程建设其他费用”和“铺底流动资金”，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进募投项目相关业务的顺利实施和发展。
三、本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整对公司的影响本次对募投项目内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、履行的决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月29日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项，是依据公司实际需求开展的，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：睿创微纳部分募投项目内部投资结构调整，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定。保荐人对公司本次部分募投项目内部投资结构调整的事项无异议。提请广大投资者关注募投项目实施主体变更等相关风险。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 刘芮辰 | 安 楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日