长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（十一届第三次董事会审议通过）
第一章 总 则第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 本议事规则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会直接在委员内过半数选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员承担召集人职责。第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本规则规定的职权。第七条 薪酬与考核委员会日常办事机构为公司人力资源部，负责组织协调各相关业务部门提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与绩效考核相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十一条 公司人力资源部应组织向薪酬与考核委员会提供以下相关资料，以供决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责；
（三）董事及高级管理人员的业绩考评方案中各项指标的完成情况；
（四）依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩，草拟公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案，并提供有关测算依据及情况说明。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进行绩效考评，确定绩效考评薪酬奖惩方案；
（二）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的绩效考评薪酬奖惩方案，报公司董事会，表决通过后执行。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由薪酬与考核委员会会议提议召开，会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，应经全体委员过半数同意方为通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。第十八条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明回避表决的情况。如果委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，由公司董事会对议案内容进行审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录需归档并妥善保管，保存期限为10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会全体委员、会议列席人员、记录人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，报董事会审议通过。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2024年8月30日