证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2024-026
山东新华医疗器械股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)于2024年8月28日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，因公司利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-062）。
同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》（公告编号：临2021-064），独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第五次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2021年11月25日至12月4日期间，公司通过公司公告栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2021-066）。
4、2021年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-067）。
5、2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》（公告编号：2021-068），公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2021年12月10日，公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-069）。
7、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
8、公司于2022年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向344名激励对象授予554.68万股限制性股票，授予价格为11.26元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司新华医疗2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-011）。
9、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留的
44.22万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照10.96元/股回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
11、2023年12月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司331名激励对象所持有的共计178.4497万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，同意公司按照8.05元/股回购并注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,667股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格及回购数量的调整。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
（一）调整原因
经2022年5月25日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年
度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本411,974,891股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利61,796,233.65元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日。详见公司于2022年6月2日披露的《新华医疗2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-047）。
经2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本466,874,989股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利70,031,248.35元。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年6月14日，除权除息日为2023年6月15日。详见公司于2023年6月8日披露的《新华医疗2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-035）。
经2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本466,681,989股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利233,340,994.50元，转增140,004,597股，本次分配后总股本为606,686,586股。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年6月5日，除权除息日为2024年6月6日。详见公司于2024年5月30日披露的《新华医疗2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-020）。
根据《激励计划》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等情形，需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息：
P＝P
-V其中：P为调整后的回购价格；P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。鉴于公司2021年度利润分配方案、2022年度利润分配方案及2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次《激励计划》需回购注销的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格P＝（11.26-0.15-0.15-0.50）/(1+0.3)＝8.05元/股。
（三）限制性股票回购数量的调整方法
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
鉴于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的6,667股限制性股票的回购数量进行调整。
调整后的回购数量Q＝6,667×（1+0.3）＝8,667股。
综上，根据《激励计划》和2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会对限制性股票回购价格和回购数量进行调整，回购价格调整至8.05元/股，回购数量由6,667股调整为8,667股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。
三、本次激励计划回购价格及回购数量调整对公司的影响
本次激励计划回购价格及回购数量调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
四、独立董事意见
公司本次激励计划回购价格及回购数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购价格及回购数量调整的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。我们一致同意公司本次激励计划回购价格及回购数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，对2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量调整进行了审核，审核后认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已履行了必要的批准和授权程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、回购价格调整、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理股份注销登记、工商变更登记等手续。
七、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2024年8月30日