证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-058
新锦动力集团股份有限公司关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因2名激励对象已离职而不再具备公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象资格，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股；作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票10万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于2023年8月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年8月8日至2023年8月17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2023年9月21日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
（七）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的具体情况
（一）回购注销及作废的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计10万股；作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计10万股。
（二）回购注销价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。
（三）回购的资金总额及来源
公司应就本次第一类限制性股票回购支付价款共计17.20万元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。
本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议；作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2023年第二次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。
三、回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由725,588,257股变更为725,488,257股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股本结构 | 股本 | ||||
| 变动前 | 变动（股） | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股本 | 28,049,150 | 3.87% | 100,000 | 27,949,150 | 3.85% |
| 其中：股权激励限售股 | 13,475,000 | 1.86% | 100,000 | 13,375,000 | 1.84% |
| 二、无限售条件流通股本 | 697,539,107 | 96.13% | 0 | 697,539,107 | 96.15% |
| 三、股本总计 | 725,588,257 | 100.00% | 100,000 | 725,488,257 | 100.00% |
注：1、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
四、回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司本次激励计划第一类限制性股票数量由1,347.50万股调整为1,337.50万股。公司股本总额由72,558.8257万股调整为72,548.8257万股；本次作废处理完成后，公司本次激励计划第二类限制性股票数量由1,347.50万股调整为1,337.50万股。
五、监事会意见
监事会认为：因本次激励计划有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股，作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票10万股。以上回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事宜，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形，监事会同意本次回购注销及作废部分限制性股票事宜。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京德恒（石家庄）律师事务所：
（一）本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见；
4、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
新锦动力股份有限公司
董事会2024年8月30日