证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-056
新锦动力集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计142人
? 本次拟解除限售第一类限制性股票数量：668.75万股，占目前公司股本总额的0.92%
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等相关规定为符合条件的142名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票668.75万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在
线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于2023年8月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年8月8日至2023年8月17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2023年9月21日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
（七）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一类限制性股票第一个限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》等相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本次激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划第一类限制性股票的授予日为2023年9月14日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2023年9月25日。本次激励计划第一类限制性股票
的第一个限售期将于2024年9月24日届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024]D-0366号），公司2023年营业收入为656,580,138.26元，2022年营业收入为463,803,291.69元，2023年营业收入较2022年增长41.56%，符合 | |||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于44% |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
| 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 | 该等解除限售条件。 | ||||||
| 在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。 | 本次股权激励对象中有2名员工离职，其余142名激励对象不存在考核结果为“不合格”的情形，符合该等解除限售条件和解除限售比例要求。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的142名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票668.75万股。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共142人，可解除限售的第一类限制性股票数量为668.75万股，约占目前公司股本总额的0.92%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 6 | 杨永 | 董事 | 25 | 12.5 | 12.5 | 0.0172% |
| 7 | 核心骨干人员（136人） | 1187.5 | 593.75 | 593.75 | 0.8184% | |
| 合计 | 1337.5 | 668.75 | 668.75 | 0.9218% | ||
注：（1）激励对象周白亮先生因个人原因，不再担任公司董事职务，仍在公司任职，其获授数量合并在核心骨干人员中。
（2）公司已完成第六届董事会换届选举，激励对象马宁宁女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职，其获授数量合并在核心骨干人员中。
（3）因本次激励计划有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计10万股。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共142名，本次可解除限售第一类限制性股票共668.75万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为668.75万股。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（石家庄）律师事务所：截至本法律意见出具之日：
（一）本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划授予的第一类限制性股票于2023年9月25日起12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、新锦动力集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见；
6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2024年8月30日