老百姓大药房连锁股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：603883
二〇二四年八月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于公司2024年半年度利润分配预案的议案
2、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
3、关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024年9月18日14:30地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2024年9月11日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司2024年半年度利润分配预案的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日收到公司控股股东老百姓医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）出具的《关于提议老百姓大药房连锁股份有限公司实施2024年度中期分红的函》，提议公司进行2024年度中期分红，建议2024年中期分红金额为2024年上半年归属于上市公司股东净利润的50%。公司2024年半年度实现合并口径归属于上市公司股东净利润502,704,433元（未经审计），截至2024年6月30日，母公司报表累计未分配利润为1,115,023,555元（未经审计）。为践行“以投资者为本”的发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者获得感，维护公司全体股东利益，积极回报广大股东，并考虑公司控股股东医药集团提议情况，特制定公司2024年半年度利润分派预案，具体情况如下：
2024年半年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.307元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本760,231,174股，拟派发现金红利251,408,449.24元（含税），本次拟分配的现金红利总额占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的50.01%。
如在2024年半年度利润分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生其他变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年8月29日
议案二：
关于公司未来三年（2024-2026年）
股东回报规划的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的发展理念，建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，推动公司高质量发展，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制订本规划考虑的因素
公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。
三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2024-2026年）利润分配计划如下：
1、利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红计划
公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润，在符合现金分红条件且保证公司正常经营和发展的资金需求的情况下，2024年-2026年（以下简称“规划期”）公司每年以现金方式分配的利润最低应达到当年合并报表归属于上市公司股东净利润的50%，各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
3、股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年8月29日
议案三：
关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东及各位股东代表：
因公司2022年限制性股票激励计划回购注销、2023年年度权益分派，需对公司注册资本进行变更，同时根据公司业务经营发展需要，变更经营范围，并同步对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》具体情况如下：
一、本次变更公司注册资本情况
2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划中韦丹、付超龙等22人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票合计139,925股。2024年6月7日完成上述限制性股票完成回购注销，公司总股本由58,493.3136万股变更为58,479.3211万股，注册资本由58,493.3136万元变更为58,479.3211万元。
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本584,793,211股为基数，每股共派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利385,963,519.26元，转增股本175,437,963股。2024年6月27日，公司2023年年度权益分派实施完成，公司总股本由58,479.3211万股变更为76,023.1174万股，注册资本由58,479.3211万元变更为76,023.1174万元。
二、本次变更经营范围情况
根据公司业务经营发展需要，公司变更经营范围，具体情况可参见本议案之“三、本次修改《公司章程》情况”中本次章程修订前后经营范围变更情况。
三、本次修改《公司章程》情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟变更注册资本、经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币58,493.3136万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币76,023.1174万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为58,493.3136万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为76,023.1174万股，全部为人民币普通股。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；水产品批发；水产品零售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；金银制品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；箱包销售；美发饰品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；消毒器械销售；互联网直播技术服务；出版物零售；母婴保健技术服务；职业中介活动；足浴服务；兽药经营；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品零售；金银制品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；美发饰品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；在保险公司授权范围内开展专 |
| 营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；诊所服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；居民日常生活服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 属保险代理业务（凭授权经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；诊所服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；居民日常生活服务；特殊医学用途配方食品销售；打字复印；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布；国内贸易代理；企业管理；食用农产品批发；食品添加剂销售；礼品花卉销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；母婴用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；非居住房地产租赁；住房租赁；病人陪护服务；医护人员防护用品零售；食品用洗涤剂销售；衡器销售；电子产品销售；宠物食品及用品批发；国内货物运输代理；化妆品批发；针纺织品及原料销售；家政服务；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；包装服务；装卸搬运；医院管理；社会经济咨询服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；日用杂品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴生活护理（不含医疗服务）；游乐园服务；商务代理代办服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；初级农产品收购；鞋帽批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；贸易经纪；中草药收购；供应链管理服务；柜台、摊位出租；办公设备销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品进出口；卫生用杀虫剂销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；文具用品零售；五金产品批发；体育用品及器材批发；服装服饰批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；专用设备修理。 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本以及公司章程变更所需的所有相关手续。本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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