证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2024-036
浙江德创环保科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：首次授予回购注销数量8.7万股。预留授予回购注销数量3.5万股，共计12.2万股。
? 限制性股票回购价格：因激励对象被动离职而回购的限制性股票，回购价格为9.2元/股加上中国人民银行同期存款利息；因激励对象主动离职而回购的限制性股票，回购价格为9.2元/股。
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中有2名激励对象主动离职，1名激励对象被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的12.2万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2022年3月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（二）2022年3月19日至2022年3月29日，公司通过内部OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与2022年4月21日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关
内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2022年6月3日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年6月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成本激励计划的首次授予登记工作，本激励计划首次授予的限制性股票登记日为2022年6月17日。
（六）2023年3月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
（七）2023年5月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成本激励计划的预留授予登记工作，本激励计划预留授予的限制性股票登记日为2023年5月16日。
（八）2023年5月26日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（九）2023年7月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成2名离职对象8.00万股限制性股票的注销登记手续。
（十）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度公司层面业绩考核不达标，故本激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，还因公司2名激励对象被提名为监事，3名激励对象被动离职，4名激励对象主动离职不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
251.4万股限制性股票。
（十一）2024年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象主动离职，1名激励对象被动离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的12.2万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
1、激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已主动离职，因此公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.5万股限制性股票以授予价格进行回购注销；本激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象已主动离职，因此公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.5万股限制性股票以授予价格进行回购注销。
2、激励对象被动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已被动离职，因此公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.2万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
| 序号 | 限制性股票批次 | 数量（万股） | 价格（元/股） | 回购注销原因 |
| 1 | 首次授予 | 7.5 | 9.2 | 首次授予的1名激励对象主动离职 |
| 2 | 首次授予 | 1.2 | 9.2+中国人民银行同期存款利息 | 首次授予的1名激励对象被动离职 |
| 首次授予回购注销数量 | 8.7 | |||
| 3 | 预留授予 | 3.5 | 9.2 | 预留授予的1名激励对象主动离职 |
| 预留授予回购注销数量 | 3.5 | - | - | |
| 回购注销数量合计 | 12.2 | - | - | |
（三） 回购资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
（一）前次回购注销对公司股本结构的变化情况
公司于2024年6月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的251.4万股限制性股票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体披露的《德创环保关于关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。251.4万股限制性股票回购注销完
成后，公司股份总数变更为206,276,000股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,598,000 | -2,514,000 | 2,084,000 |
| 无限售条件股份 | 204,192,000 | 0 | 204,192,000 |
| 总计 | 208,790,000 | -2,514,000 | 206,276,000 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。截止公告披露日，该回购注销手续尚未办理完成。
（二）本次回购注销对公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销将在前次限制性股票回购注销办理完成后进行，公司股份总数变更为206,154,000股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,084,000 | -122,000 | 1,962,000 |
| 无限售条件股份 | 204,192,000 | 0 | 204,192,000 |
| 总计 | 206,276,000 | -122,000 | 206,154,000 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象主动离职，1名激
励对象被动离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司本次回购注销限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会2024年8月30日