证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2024-64转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司关于募集资金2024年上半年存放与使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将公司2024年上半年募集资金的存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象非公开发行新股
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（曾用名，现更名为江苏国泰国际集团股份有限公司，以下简称“江苏国泰”或“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为
13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
以前年度已使用募集资金276,289.05万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司80,000.00万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权
282.20万元；缅甸服装产业基地项目14,007.50万元；波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目4,075.87万元；国泰缅甸产业园项目16,800.00万元；国泰缅甸产业园扩建项目3,945.64万元；国泰创新设计中心项目125,286.64万元；永久补充流动资金31,891.20万元。
募集资金2024年上半年使用情况：
1、2024年4月25日公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司将以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计17,111.21万元用于“国泰创新设计中心项目”，上述金额以划转日银行结息余额为准。截至2024年6月30日，“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目” 募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计173,757,753.46元，公司已将自有资金173,757,753.46元划转至公司在交通银行张家港人民路支行开设的募集资金专户（账号：387062720013000210829）。同时，公司对江苏瑞泰新能源材料股份有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行开设的募集资金专户（账号：
10527101040039174）进行了注销，相关注销手续已经办理完毕。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2024-32）。
2、2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800.00万元以1元/股出资额的价格增资江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800.00万元以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800.00万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。截至2024年6月30日，国泰缅甸产业园项目已使用募集资金16,800.00万元。
3、2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用54,200.00万元募集资金中的8,520.00万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520.00万元以1元/股出资额的价格增资紫金科技，
由紫金科技将该8,520.00万元以1元/股出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520.00万元以1元/股出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。2024年4月25日公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司将“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，截至2024年6月30日，国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金3,945.64万元。
4、2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金27,000.00万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000.00万元，合计126,000.00万元，以1元/股出资额的价格增资紫金科技，再由紫金科技将该126,000.00万元以1元/股出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“漫越国际”）实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。2024年4月25日公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司将以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计17,111.21万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，将“缅甸服装产业基地项目”节余资金992.50万元及募集资金专户利息等共计1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”，上述金额以划转日银行结息余额为准。截至2024年6月30日，国泰创新设计中心项目已使用募集资金125,389.86万元。
5、2023年8月24日公司第九届董事会第七次会议及2023年9月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前
提下，使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含利息等）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过40,000.00万元。截至2024年6月30日，公司全资子公司海外技术向交通银行股份有限公司张家港人民路支行购买了6,982.42万元通知存款；公司全资子公司紫金科技向中信银行股份有限公司南京城南支行购买了322.00万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03867期；公司全资子公司漫越国际向交通银行股份有限公司上海江桥支行购买了3,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款182天（挂钩汇率看跌）、5,500.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看涨）及1,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款130天（挂钩汇率看涨）。
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为109,569,795.44元（包含银行利息等），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京城南支行专户余额为8,542.14元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为1,316,566.87元；漫越国际在交通银行股份有限公司上海江桥支行专户余额为108,235,003.98元；公司在交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额为9,682.45元。
2024年上半年，公司实际使用募集资金103.22万元，截至2024年6月30日，已累计使用募集资金272,316.40万元。截至2024年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额为109,569,795.44元（包含银行利息等），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为16,804.42万元，其中通知存款6,982.42万元。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币455,741.86万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上（2021）777号”文同意，公司4,557,418,600元可转债于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。以前年度已使用募集资金115,171.02万元。其中，江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目37,800.98万元；集团数据中心建设项目2,370.04万元；归还银行贷款40,000.00万元；补充流动资金35,000.00万元。
可转债募集资金2024年上半年使用情况：
1、公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关议案；张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意本公司本次公开发行可转债事项。中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号），核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》拟使用可转换公司债券募集资金60,100.65万元实施江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。截至2024年6月30日，越南万泰国际有限公司纱线染整项目已使用募集资金46,852.11万元。
2、根据公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，拟使用可转换公司债券募集资金147,500.65万元实施张家港纱线研发及智能制造项目。截至2024年6月30日，张家港纱线研发及智能制造项目已使用募集资金3,261.47万元。
3、根据公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，拟使用可转换公司债券募集资金20,340.00万元实施国泰集团数据中心建设项目。截至2024年6月30日，国泰集团数据中心建设项目已使用募集资金3,057.75万元。
4、2023年8月24日公司第九届董事会第七次会议及2023年9月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过370,000.00万元
（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有效期一致。截至2024年6月30日，公司向中信银行股份有限公司张家港支行购买了78,400.00万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款02782期；公司向交通银行股份有限公司张家港人民路支行购买了162,700.00万元182天定期存款；公司向建设银行股份有限公司张家港分行营业部购买了76,500.00万元182天定期存款、10,000.00万元91天定期存款、8,000.00万元91天定期存款及500.00万元通知存款；公司向中国银行股份有限公司张家港分行购买了8,300.00万及7,800.00万挂钩型结构性存款（机构客户）。截至2024年6月30日，公司可转债募集资金专户余额为12,813,383.29元（包含银行利息等），其中：中国银行股份有限公司张家港分行专户余额为598,039.79元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额737,530.68元；建设银行张家港分行专户余额5,896,632.28元；中信银行股份有限公司张家港支行专户余额1,501,717.82元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为2,695,870.40元；江苏国泰智造纺织科技有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港分行专户余额为1,383,592.32元。
2024年上半年，公司实际使用可转债募集资金13,000.31万元，截至2024年6月30日，已累计使用可转债募集资金128,171.33万元。截至2024年6月30日，公司可转债募集资金存放专项账户的余额为12,813,383.29元（包含银行利息等），尚未归还的用于闲置可转债募集资金现金管理的余额为352,200.00万元，其中通知存款500.00万元、定期存款257,200.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）向特定对象非公开发行新股
1、募集资金专户存放情况
截至2024年6月30日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金开户银行 | 账户号 | 存储金额（元） | 用途 |
| 中信银行股份有限公司南京城南支行 | 8110501013300845704 | 8,542.14 | 缅甸服装产业基地项目 |
| 募集资金开户银行 | 账户号 | 存储金额（元） | 用途 |
| 中国工商银行股份有限公司张家港城北支行 | 1102028629000330535 | 1,316,566.87 | 缅甸服装产业基地项目、国泰缅甸产业园项目、国泰缅甸产业园扩建项目 |
| 交通银行股份有限公司上海江桥支行 | 310069215013001510876 | 108,235,003.98 | 国泰创新设计中心建设项目 |
| 交通银行股份有限公司张家港人民路支行 | 387062720013000210829 | 9,682.45 | 国泰创新设计中心建设项目 |
注：募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目后，董事会授权公司管理层办理相关募集资金专户注销等后续事宜，公司在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行募集资金专户、中国进出口银行江苏省分行募集资金专户、中信银行股份有限公司张家港支行募集资金专户、交通银行股份有限公司张家港人民路支行及公司子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行开设的募集资金专户及海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行开设的募集资金专户已分别于2021年3月22日、2021年3月2日、2021年3月31日、2024年8月21日、2024年6月11日及2024年8月15日注销完毕，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
2、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年4月，公司及紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署了《募集资金五方监管协议》。
2018年2月，公司及瑞泰新材与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2020年7月，公司及紫金科技、漫越国际与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。2024年6月，公司与交通银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
（二）公开发行可转换公司债券
1、募集资金专户存放情况
截至2024年6月30日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金开户银行 | 账户号 | 存储金额（元） | 用途 |
| 中国银行股份有限公司张家港分行 | 484576303032 | 598,039.79 |
用于缅甸纺织产业基地建设项目、张家港纱线研发及智能制造项目、国泰集团数据中心建设项目、越南纺织染整建设项目、偿
还银行贷款、补充流动资金
| 中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 32250198623600002515 | 5,896,632.28 | 国泰集团数据中心建设项目 |
| 交通银行股份有限公司张家港人民路支行 | 387062720013000091027 | 737,530.68 | 缅甸纺织产业基地建设项目 |
| 中信银行股份有限公司张家港支行 | 8112001013000607431 | 1,501,717.82 | 张家港纱线研发和智能制造项目 |
| 中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行 | 1102028629000500091 | 2,695,870.40 | 越南纺织染整建设项目 |
| 交通银行股份有限公司张家港人民路支行 | 387062720013000090931 | 0.00 | 缅甸纺织产业基地建设项目 |
| 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040066570 | 1,383,592.32 | 张家港纱线研发及智能制造项目 |
2、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2021年7月，公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年7月，公司、海外技术及江苏国泰智造纺织科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）向特定对象非公开发行新股
（单位：人民币万元）
| 募集资金总额 | 280,282.20 | 本年度投入募集资金总额 | 103.22 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 24,142.44 | 已累计投入募集资金总额 | 272,316.40 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 216,786.78 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 77.35 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 是 | 101,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 不适用 | 是 | |
| 2.国泰中非纺织服装产业基地项目 | 是 | 99,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 不适用 | 是 | |
| 3.波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00(注) | - | - | - | 不适用 | 是 | |
| 4.国泰缅甸产业园扩建项目 | 是 | 0.00 | 3,945.64 | 0.00 | 3,945.64 | 100.00 | 2024-5-16 | - | 是 | 否 | |
| 5.缅甸服装产业基地项目 | 是 | 0.00 | 14,007.5 | 0.00 | 14,007.5 | 100.00 | 2018-6-30 | - | 是 | 否 | |
| 6.增资国泰财务 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 | 80,000.00 | 100.00 | - | - | 是 | 否 | |
| 7.收购国泰华诚2.2666%股权 | 否 | 282.20 | 282.20 | 0.00 | 282.20 | 100.00 | - | - | 是 | 否 | |
| 8.国泰缅甸产业园项目 | 否 | 0.00 | 16,800.00 | 0.00 | 16,800.00 | 100.00 | 2022-12-31 | - | 是 | 否 | |
| 9.国泰创新设计中心项目 | 否 | 0.00 | 150,142.44 | 103.22 | 125,389.86 | 83.51 | 2025-6-30 | - | 不适用 | 否 | |
| 10.永久补充流动资金 | 否 | 0.00 | 31,891.20 | 0.00 | 31,891.20 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 280,282.20 | 297,068.98 | 103.22 | 272,316.40 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 280,282.20 | 297,068.98 | 103.22 | 272,316.40 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 国泰创新设计中心项目：根据公司经营情况及发展需求，为提高募集资金使用效率，公司以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计共计173,757,753.46元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，拟将“缅甸服装产业基地建设项目”节余资金992.50万元及募集资金专户利息等1,464.37万元（上述金额以划转日银行结息余额为准）用于“国泰创新设计中心项目”。由于该项目实施地建筑市场前期受整体环境影响较大，多种因素造成工期延长。公司拟将该项目延期至2025年6月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。 2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。 2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新材以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。 2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元/股出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。 2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议 | |||||||||
| 案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/股出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/股出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/股出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。 国泰中非纺织服装产业基地项目由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日公司召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元/股出资额的价格增资紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元/股出资额的价格增资漫越国际实施国泰创新设计中心建设项目。 2020年10月12日公司召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议及2020年10月28日公司召开的2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元以1元/股出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。 2021年2月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意公司全资子公司紫金科技以自有资金31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公司20%股权，并终止公司前次经2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途。具体方案为：紫金科技拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）持有财务公司的20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为31,432.76万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有财务公司100%的股权。 2021年2月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。 2024年4月25日公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计17,111.21万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，将“缅甸服装产业基地项目”节余资金992.50万元及募集资金专户利息等共计1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”，上述金额以划转日银行结息余额为准。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截至2024年6月30日，不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 截至2024年6月30日，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月16日公司第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（国泰创新设计中心建设项目）的自筹资金16,700万元。截至2024年6月30日，募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2024年6月30日，公司全资子公司海外技术向交通银行张家港分行购买了6,982.42万元通知存款；公司全资子公司紫金科技向中信银行南京城南支行购买了322万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03867期；公司全资子公司漫越国际向交通银行上海江桥支行购买了3,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款182天（挂钩汇率看跌）、5,500.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看涨）及1,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款130天（挂钩汇率看涨）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司在实施“缅甸服装产业基地项目”的建设过程中，本着科学规划、高效实施、厉行节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、不断优化设计，合理降低项目投入，使得募投项目实际支出小于计划支出，相应的由此产生募集资金节余992.50万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。公司使用不超过40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2024年6月30日，公司已购买银行保本型理财产品9,822.00万元、6,982.42万元通知存款，其余募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”已变更并已用自有资金全额补足前期已投入金额。
（二）公开发行可转换公司债券
（单位：人民币万元）
| 募集资金总额 | 455,741.86 | 本年度投入募集资金总额 | 13,000.31 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 128,171.33 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.缅甸纺织产业基地建设项目 | 否 | 152,800.56 | 152,800.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2025-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 2.张家港纱线研发及智能制造项目 | 否 | 147,500.65 | 147,500.65 | 3,261.47 | 3,261.47 | 2.21 | 2026-6-30 | 不适用 | 否 | |
| 3.越南纺织染整建设项目 | 否 | 60,100.65 | 60,100.65 | 9,051.13 | 46,852.11 | 77.96 | 2025-12-31 | 不适用 | 否 | |
| 4.国泰集团数据中心建设项目 | 否 | 20,340.00 | 20,340.00 | 687.71 | 3,057.75 | 15.03 | 2026-12-31 | 不适用 | 否 | |
| 5.归还银行贷款 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000 | 100.00 | - | 不适用 | 否 | |
| 6.补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 | 35,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 455,741.86 | 455,741.86 | 13,000.31 | 128,171.33 | - | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | ||
| 合计 | 455,741.86 | 455,741.86 | 13,000.31 | 128,171.33 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、张家港纱线研发及智能制造项目：前期因该项目用地土地拆迁及挂牌出让程序未完成，公司依法获得项目用地的时间延后。经与张家港市人民政府积极沟通、协商，政府部门对其中符合条件的65亩土地进行了挂牌出让手续，公司参与了上述地块的招拍挂程序并于2024年6月11日签订了土地出让合同，剩余35亩项目用地尚未完成土地拆迁及征供地手续。为加快建设公司结合当前市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，拟调整项目实施方案以适应现有地块条件，同时拟将达到预定可使用状态日期推迟至2026年12月31日。本事项尚需公司2024年第二次临时股东大会和“国泰转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。 2、国泰集团数据中心建设项目：结合公司目前正在建设的国泰研发中心，为满足国泰研发中心建成后公司及子公司对数据存储及集中管理的需求，公司拟增加国泰研发中心作为国泰集团数据中心建设项目实施地点。同时，公司根据募投项目的实施进度、实施需求及公司国泰研发中心的建设进度，拟将达到预计可使用状态日期推迟至2026年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2024年6月30日，不存在项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截至2024年6月30日，不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 截至2024年6月30日，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年10月27日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已投入可转债募集资金投资项目自筹金额14,666.87万元及已支付发行费用自筹资金167.78万元。其中，海外技术在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目投入金额：14,437.30万元；集团数据中心建设项目投入金额：229.57万元；发行可转换债券中介服务费金额：167.78万元。上述置换已于2022年1月5日全部完成。 截至2024年6月30日，可转债募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2024年6月30日，公司向中信银行张家港支行购买了78,400.00万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款02782期；公司向交通银行张家港人民路支行购买了162,700.00万元182天定期存款；公司向建设银行张家港分行营业部购买了76,500.00万元182天定期存款、10,000.00万91天定期存款、8,000.00万元91天定期存款及500.00万元通知存款；公司向中行张家港分行营业部购买了8,300.00万及7,800.00万挂钩型结构性存款（机构客户）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司第九届董事会第七次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过370,000.00万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品人民币94,500.00万元、通知存款500.00万元、定期存款257,200.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）向特定对象非公开发行新股
（单位：人民币万元）
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 缅甸服装产业基地项目 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 14,007.50 | 0.00 | 14,007.50 | 100.00 | 2018-6-30 | - | 是 | 否 |
| 波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00（注） | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 国泰缅甸产业园项目 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 16,800.00 | 0.00 | 16,800.00 | 100.00 | 2022-12-31 | - | 是 | 否 |
| 国泰缅甸产业园扩建项目 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 3,945.64 | 0.00 | 3,945.64 | 100.00 | 2024-5-16 | - | 是 | 否 |
| 国泰创新设计中心项目 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目/国泰中非纺织服装产业基地项目/波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目/国泰缅甸产业园扩建项目 | 150,142.44 | 103.22 | 125,389.86 | 83.51 | 2025-6-30 | - | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目和部分募集资金累计利息收入、理财收益 | 31,891.20 | 0.00 | 31,891.20 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 216,786.78 | 103.22 | 192,034.20 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 缅甸服装产业基地项目：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。2024年4月25日公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司将“缅甸服装产业基地建设项目”节余资金及募集资金专户利息用于“国泰创新设计中心项目”。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2024-15）。 波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司波兰公司，由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新材以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。2024年4月25日公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司将以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计17,111.21万元用于“国泰创新设计中心项目”，上述金额以划转日银行结息余额为准。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-15）。 国泰缅甸产业园项目:2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元/股出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年8月24日《关于拟用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的公告》（2018-84）。 国泰缅甸产业园扩建项目：2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/股出资额的价格增 |
| 年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途。具体方案为：紫金科技拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）财务公司20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为31,432.76万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有财务公司100%的股权。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月29日《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》（2021-08）。 永久补充流动资金：2021年1月28日公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议及2021年2月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月29日《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2021-09）。 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |
（二）公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，可转债募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会二〇二四年八月三十日