南通醋酸化工股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月28日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司2023年度业绩未达到公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司已按规定回购注销限制性股票
193.40万股，注销完成后，公司注册资本由209,315,000元减至207,381,000元。同时根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》的有关规定，公司拟对《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款做出修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币20,931.50万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币20,738.10万元。 |
| 第八条公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十一条 公司股份总数为20,931.5万股，每股面值1元，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为20,738.10万股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 |
| 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十六条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配政策具体如下： …… （二）现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、…… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比 | 第一百六十六条公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配政策具体如下： …… （二）现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。 …… （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、…… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配 |
| 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、…… 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司利润分配政策的调整 …… | 低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、…… 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配政策的调整 …… |
同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2024年8月30日