股票简称：五洲特纸 股票代码：605007债券简称：特纸转债 债券代码：111002
五洲特种纸业集团股份有限公司
Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd.
（浙江省衢州市衢江区通波北路1号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年八月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股
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股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。2024年4月29日，五洲特纸召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为11.42元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 赵磊 | 34,364,261 | 39,243.99 |
| 2 | 赵晨佳 | 17,182,130 | 19,621.99 |
| 3 | 赵云福 | 6,443,298 | 7,358.25 |
| 4 | 林彩玲 | 15,034,364 | 17,169.24 |
合计
| 合计 | 73,024,054 | 83,393.47 |
注：发行人2023年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由11.64元/股调整为11.42
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元/股，本次发行股票数量不变，因此本次发行拟募集资金总额不超过85,000万元调整为不超过83,393.47万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量及投向
本次发行股票募集资金总额不超过83,393.47万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
2024年6月17日、2024年7月3日，发行人分别召开了第三届董事会第二
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次会议、2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，本次发行决议有效期延长至2025年7月3日。
二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营风险
1、木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元、384,256.46万元和180,277.12万元，占当年公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、
67.29%和57.24%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
数据来源：WIND
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
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2、汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
数据来源：WIND
3、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。
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发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
4、环保和安全生产风险
发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。
特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。
5、土地、房产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。
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6、社保和住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
7、房屋产权存在瑕疵的风险
截至2024年6月30日，发行人尚有约46,287.04㎡的建筑物未取得产权证书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。
就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”
（二）市场风险
1、产能扩张的市场消化风险
随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。
2、市场竞争风险
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
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等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。
（三）财务风险
1、主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%，2022年主营业务毛利率较2021年有较大下降，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023年、2024年1-6月毛利率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。
2、应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为
27.88%、31.18%、41.98%和37.37%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
3、存货占比较高风险
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、65,896.87万元、57,510.91万元和76,175.78万元，占流动资产的比例分别为
26.02%、20.42%、21.82%和27.51%。
报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户
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的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
4、偿债风险
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
5、经营业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年营业收入同比上涨9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。
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6、公司主要在建工程转固后折旧摊销造成公司经营业绩下滑的风险公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年（E） | 2025（E） |
| 预计新增在建工程转固 | 140,488.14 | 21,153.71 |
| 预计新增转固累计折旧 | 8,655.31 | 18,315.42 |
| 预计营业收入 | 720,375.63 | 982,553.96 |
| 预计净利润 | 43,707.35 | 59,614.50 |
| 模拟测算对营业收入的影响 | 1.20% | 1.86% |
| 模拟测算对净利润的影响 | 19.80% | 30.72% |
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
2、预计营业收入、净利润测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。
公司预计2024年至2025年各年度主要在建工程项目转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元，预计2024年至2025年各年度将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为1.20%和1.86%；分别占对应各期预计净利润的比例约为19.80%和
30.72%。
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
三、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
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补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
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回报。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1-1-15
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案 ...... 2
二、特别风险提示 ...... 5
三、关于填补即期回报的措施和承诺 ...... 11
目 录 ...... 15
释 义 ...... 17
第一节 发行人基本情况 ...... 21
一、发行人基本情况 ...... 21
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 21
三、公司所处行业的管理体制、主要特点及行业竞争情况 ...... 29
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 42
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 50
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 52
七、规范运作情况 ...... 55
第二节 本次证券发行概要 ...... 60
一、本次发行的背景和目的 ...... 60
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 62
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 65
四、募集资金金额及投向 ...... 67
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 67
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 67
七、本次发行融资间隔情况 ...... 68
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 70
一、本次募集资金使用计划 ...... 70
二、本次募集资金的必要性、可行性分析及合理性 ...... 70
1-1-16三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况 ...... 74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 75
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 75
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 75
五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 76
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 90
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 90
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 90
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 ...... 96
四、其它风险 ...... 97
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 98
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 98
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 101
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 103
四、发行人律师声明 ...... 105
五、审计机构声明 ...... 106
六、发行人董事会声明 ...... 107
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本公司/发行人/公司/五洲特纸 | 指 | 五洲特种纸业集团股份有限公司，曾用名衢州五洲特种纸业股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 本募集说明书、《募集说明书》 | 指 | 《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 五洲有限 | 指 | 衢州五洲特种纸业有限公司，系五洲特种纸业集团股份有限公司前身 |
| 浙江五星 | 指 | 浙江五星纸业有限公司，发行人的子公司 |
| 五星进出口 | 指 | 衢州五星进出口贸易有限公司，浙江五星的子公司 |
| 森远贸易 | 指 | 衢州森远贸易有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江诚宇 | 指 | 浙江诚宇进出口有限公司，发行人的子公司 |
| 五洲特纸（江西） | 指 | 五洲特种纸业（江西）有限公司，发行人的子公司，原名江西五星纸业有限公司 |
| 五洲特纸（湖北） | 指 | 五洲特种纸业（湖北）有限公司，发行人的子公司，原名湖北祉星纸业有限公司 |
| 五洲特纸（汉川） | 指 | 五洲特种纸业（汉川）有限公司，五洲特纸（湖北）的子公司 |
| 湖北祉星热力 | 指 | 湖北祉星热力能源有限公司，五洲特纸（湖北）的子公司 |
| 黄冈祉星 | 指 | 黄冈祉星纸业有限公司，发行人的子公司 |
| 黄冈祉星热力 | 指 | 黄冈祉星热力能源有限公司，黄冈祉星的子公司 |
| 汉川景星 | 指 | 汉川景星环保科技有限公司，发行人的子公司 |
| 衢州星洲 | 指 | 衢州星洲新能源有限公司，发行人的子公司 |
| 江西星洲 | 指 | 江西星洲新能源有限公司，衢州星洲的子公司 |
| 五洲特纸（龙游） | 指 | 五洲特种纸业（龙游）有限公司，系发行人控股子公司，持有股权比例75%，曾用名“浙江凯丰特种纸业有限公司”“浙江龙游海阔特种纸有限公司” |
| 泽川供应链 | 指 | 江西泽川供应链管理有限公司，系发行人子公司浙江诚宇的控股子公司，控股比例51% |
| 江西基地 | 指 | 指公司在江西省湖口县的生产和建设，目前包括100万吨特种纸产能和30万吨化机浆建设项目等 |
| 湖北基地 | 指 | 指公司在湖北省汉川市的生产和建设，目前包括湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程 |
| 宁波云蓝 | 指 | 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 |
| 中邮混合型基金 | 指 | 浙商银行股份有限公司－中邮未来成长混合型证券投资基金， |
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| 发行人的股东 | ||
| 兴益传统2号 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司－兴益传统2号，发行人的股东 |
| 兴益万能2号 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司－兴益万能2号，发行人的股东 |
| 顶正集团 | 指 | 报告期内与公司存在交易的杭州顶正包材有限公司和南京应宏薄膜科技有限公司。顶正集团是国内专业生产软包装、彩盒、食品纸质容器的企业 |
| 统奕包装 | 指 | 报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕包装有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公司 |
| Avery Dennison（艾利丹尼森） | 指 | 报告期内与公司存在交易的艾利丹尼森（中国）有限公司、艾利丹尼森（广州）材料有限公司和Avery Dennison、Avery Dennison Materials Sdn Bhd、Avery Dennison （India） Private Limited、Avery Dennison （Thailand）Ltd、Avery Dennison Korea Ltd等公司。上述企业均为Avery Dennison Corporation下属公司。Avery Dennison Corporation为一家总部位于美国加利福尼亚州的美国500强企业，业务涉及压敏技术、不干胶解决方案、标签系统和扣件产品 |
| 冠豪高新 | 指 | 报告期内与公司存在交易的广东冠豪高新技术股份有限公司（股票代码600433.SH），冠豪高新成立于1993年，注册资本18.48亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品，以及其体系内浙江冠豪新材料有限公司 |
| 厦门建发 | 指 | 报告期内与公司存在交易的厦门建发指厦门建发浆纸集团有限公司成立于2001年，是厦门建发股份有限公司（股票代码：600153.SH）所属专业经营纸张、纸浆、板材、木片、废纸和纸制品贸易业务的子公司。以及其体系内厦门新纸源电子商务有限公司、广州建发纸业有限公司、郑州国通纸业有限公司、武汉建发纸业有限公司、江苏建发纸业有限公司、上海建发纸业有限公司、浙江建发纸业有限公司、浙江新纸源工贸有限公司、香港建发HONGKONG PAPER SOURCES CO.,LIMITED |
| 厦门国贸 | 指 | 报告期内与公司存在交易的厦门国贸集团股份有限公司（股票代码：600755.SH），成立于1996年，是包含浆纸、冶金、纺织、有色、橡胶等业务在内的供应链管理企业。以及其体系内广州启润纸业有限公司、广州启润纸业有限公司苏州分公司、广州启润纸业有限公司海盐分公司、国贸启润（上海）有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸浆纸有限公司 |
| 东方纸业 | 指 | 浙江东方纸业有限公司（原浙江省轻纺集团公司下属企业）前身为浙江省造纸工业公司，成立于1981年。2006年9月顺利完成企业改制，成为浙江省赞成集团有限公司（原浙江省轻纺集团公司）控股子公司。致力于纸浆等造纸原材料的进口贸易，是浙江省进口木浆的主要经销商 |
| 无锡尚瑞 | 指 | 无锡尚瑞纸业有限公司，是一家知名的描图纸专业生产和供应商 |
| APRIL | 指 | 报告期内与公司存在交易的APRIL INTERNATIONAL ENTERPRISE PTE LTD及其关联企业。APRIL集团为国际大型纸制品生产企业，总部位于印尼 |
| UPM | 指 | 报告期内与公司存在交易的Upm-Kymmene Corporation及其 |
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| 关联企业，包括：Upm Pulp Sales Oy、Upm-Kymmene Corporation。上述企业与Upm-Kymmene Oyj（芬欧汇川集团）均为同一控制下企业，Upm-Kymmene Oyj为国际大型纸制品生产商，总部位于芬兰 | ||
| SUZANO | 指 | SUZANO INTERNATIONAL TRADE GMBH，是一家总部位于巴西的公司，成立于1924年，是全球重要的硬木纸浆生产商之一 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 五洲特种纸业集团股份有限公司监事会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华创证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 国浩律师/发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 天健/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 纸浆 | 指 | 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般来源于天然的植物） |
| 木浆 | 指 | 指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等 |
| 特种纸 | 指 | 一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具有特定用途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、产品种类丰富、附加值较高等特点 |
| 食品包装纸 | 指 | 食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防油、防水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲调类热饮等的包装 |
| 格拉辛纸 | 指 | 格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是由格拉辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度的特种纸，结构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂耗用少、透明度高、适合模切等优点，一般用于食品、饮料、 |
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| 医药、日化品、电子等行业包装产品的高速自动贴标，是特殊胶带、双面胶带基材商标、激光防伪标等的常用材料 | ||
| 描图纸 | 指 | 描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入硬脂酸及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、晒图中使用，后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作广告和图册插页等领域 |
| 转移印花纸 | 指 | 转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案 |
| 文化纸 | 指 | 文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等 |
| 工业包装纸 | 指 | 工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一 |
| 工业配套用纸 | 指 | 工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等 |
| 定量/克重 | 指 | 纸或纸板每平方米的质量，以g/m2 表示 |
| DCS | 指 | Distributed Control System，集散控制系统 |
| QCS | 指 | Quality Control System，质量控制系统 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 五洲特种纸业集团股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd. |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵磊 |
公司设立日期
| 公司设立日期 | 2008年1月9日 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省衢州市衢江区通波北路1号 |
办公地址
| 办公地址 | 浙江省衢州市衢江区通波北路1号 |
邮政编码
| 邮政编码 | 324022 |
公司网址
| 公司网址 | www.wztzzy.com |
联系电话
| 联系电话 | 0570-8566059 |
联系传真
| 联系传真 | 0570-8566055 |
公司电子邮箱
| 公司电子邮箱 | fivestarpaper@fivestarpaper.com |
股票代码
| 股票代码 | 605007 |
股票简称
| 股票简称 | 五洲特纸 |
注册资本
| 注册资本 | 40,389.6974万元 |
经营范围
| 经营范围 | 机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营） |
统一信用代码
| 统一信用代码 | 91330803670291361P |
上市日期
| 上市日期 | 2020年11月10日 |
股票上市地
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
注：因公司发行的可转换公司债券转股，截至2024年6月30日，公司总股本为403,897,661股。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股权结构
截至2024年6月30日，公司股本结构如下表所示：
| 项目 | 股份数额（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 3,339,000 | 0.83% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 0 | 0.00% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 3,339,000 | 0.83% |
| 二、无限售条件股份 | 400,558,661 | 99.17% |
| 1、人民币普通股 | 400,558,661 | 99.17% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 403,897,661 | 100.00% |
截至2024年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 赵磊 | 境内自然人 | 119,586,584 | 29.61% | 0 |
| 2 | 赵晨佳 | 境内自然人 | 79,866,199 | 19.77% | 0 |
| 3 | 赵晨宇 | 境内自然人 | 59,990,798 | 14.85% | 0 |
| 4 | 林彩玲 | 境内自然人 | 43,193,375 | 10.69% | 0 |
| 5 | 赵云福 | 境内自然人 | 7,998,773 | 1.98% | 0 |
| 6 | 宁波云蓝 | 其他 | 3,871,354 | 0.96% | 0 |
| 7 | 兴益传统2号 | 其他 | 3,865,300 | 0.96% | 0 |
| 8 | 胡维德 | 境内自然人 | 3,509,643 | 0.87% | 0 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 2,023,431 | 0.50% | 0 |
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| 10 | 兴益万能2号 | 其他 | 1,399,560 | 0.35% | 0 |
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人
公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。截至2024年6月30日，公司总股本为403,897,661股，其中，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.61%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司0.96%股份，合计控制公司30.57%股份。赵晨佳系赵磊配偶，现任公司董事，直接持有公司19.77%股份。赵云福系赵晨佳父亲，现任公司董事，直接持有公司1.98%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，现任公司董事，直接持有公司10.69%股份。四人合计控制的股份比例为63.02%。
赵云福、林彩玲原系夫妻关系。根据2021年3月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）浙0802民初1544号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下：
（1）林彩玲与赵云福解除婚姻关系；
（2）五洲特纸股份分割；
①赵云福将持有五洲特纸13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，赵云福保留2.00%的五洲特纸股份；
②林彩玲将持有五洲特纸1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留10.80%的五洲特纸股份；
（3）其他财产（房产等）分割；
（4）回收债权归林彩玲所有，双方确认无共同债务。
赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任
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何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。
因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分协商，于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
（1）一致行动的内容
①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大会会议上做出相同的表决意见。
②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。
③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。
（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。
（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。
（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。
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（6）协议自各方签署之日起生效，在各方持有公司股权期间持续有效。因执行衢州市柯城区人民法院出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化，2024年1月12日，赵云福、林彩玲及赵晨宇已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化。
截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司254,516,285股，占公司总股本的63.02%，为公司的控股股东、实际控制人。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
2、实际控制人基本情况
赵磊：中国国籍，希腊永久居留权，1982年10月出生，高级工程师。2006年5月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司监事；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至2022年2月，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2004年8月至2008年1月，任浙江五星副经理，2021年1月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任五洲特纸（江西）监事，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）总经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2018年6月至2021年1月，任五洲特纸董事、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸董事长、总经理；2021年2月至今，任五洲特纸（湖北）执行董事、经理；2021年12月至今，任湖北祉星热力执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星热力执行董事、总经理；2022年4月至今，任汉川景星执行董事、经理；2023年6月至今，任五洲特纸（汉川）执行董事；2023年8月至今，任五洲特纸（龙游）执行董事、经理。
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赵晨佳：中国国籍，希腊永久居留权，1986年7月出生。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年8月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020年4月至2021年4月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2021年10月至2024年7月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2021年10月至2024年8月，任浙民投易融（浙江）科技有限公司董事； 2021年8月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事长，2024年1月至今，任五洲特纸（江西）执行董事；2015年6月至2023年4月，任五星进出口监事；2018年6月至今，任五洲特纸财务中心资金主管；2021年12月至今，任杭州如汝黄金珠宝有限公司监事；2023年5月至今，任五洲特纸董事；2024年8月至今，任五洲特纸副董事长；2024年1月至今，任浙江五星监事。
赵云福：中国国籍，希腊永久居留权，1964年11月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂副经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2003年6月至2021年1月，任浙江五星执行董事，2016年12月至2021年1月，任浙江五星经理；2017年4月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司执行董事，2018年12月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年5月至2018年6月，任九江伟丰科技有限公司经理；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）执行董事、总经理，2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事长、总经理，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事；2018年6月至2020年12月，任五洲特纸董事长，2018年6月至今，任五洲特纸董事。
林彩玲：中国国籍，希腊永久居留权，1965年5月出生。1988年6月至1996
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年3月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021年5月至2023年3月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年11月，任森远贸易经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）监事，2015年2月至2024年1月，任五洲特纸（江西）副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理，2016年12月至2024年1月，任浙江五星监事；2018年6月至今，任五洲特纸董事。
3、实际控制人投资的其他企业
截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况如下：
1、赵磊先生
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） | 1,200万元 | 执行事务合伙人，持有14.17%份额 | 投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 浙江星洲投资有限公司 | 4,000万元 | 51% | 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 浙江晟辉新材料科技有限公司 | 1,000万元 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有65%股权 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
杭州归迦文化创意有限公司
| 杭州归迦文化创意有限公司 | 10万元 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有100%股权 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理；建筑装饰材料销售等 |
| 湖北星洲新型建材有限公司 | 2,508万元 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有 | 一般项目：建筑用石加工,非金属矿物制品制造，砼结构构件销售，砼结构构件制造,水泥制品制造，水泥制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
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| 100%股权 | |||
| 浙江杉石科技有限公司 | 6,000万元 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有35.33%股权 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；渔业机械服务；配电开关控制设备研发；阀门和旋塞销售；机床功能部件及附件销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备修理；货物进出口；技术进出口；分支机构设在衢州市衢江区天湖南路67号从事专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；电力设施器材制造；机械零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：衢州市衢江区天湖南路67号) |
浙江杉石德能动力技术有限公司
| 浙江杉石德能动力技术有限公司 | 2,000万元 | 浙江杉石科技有限公司持股51% | 一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 苏州杉石德能动力技术有限公司 | 100万元 | 浙江杉石德能动力技术有限公司持股100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
浙民投传骑（浙江）网络科技有限公司
| 浙民投传骑（浙江）网络科技有限公司 | 1,000万 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有 | 网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；保洁服务；建筑劳务分包；企业营销策划；计算机软硬件、一般劳保用品、办公设备、电子产品、日用百货的销 |
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| 29.5%股权 | 售；电动自行车的租赁、销售、维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；开展收集、整理、储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
杭州跶跶马企业管理有限公司
| 杭州跶跶马企业管理有限公司 | 350万 | 通过控制浙江星洲投资有限公司持有28.5%股权 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、赵晨佳女士
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
浙江星洲投资有限公司
| 浙江星洲投资有限公司 | 10,000万元 | 49% | 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况
截至2024年6月30日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押的情况。
三、公司所处行业的管理体制、主要特点及行业竞争情况
公司属造纸行业中的特种纸行业。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
（一）行业管理体制及主要法律法规
1、行业主管部门和行业管理体制
我国造纸行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。造纸行业生产经营过程接受国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部的指导和监管；中国造纸协会、中国造纸学会等行业协会实行自律管理。
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（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、
二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施等有关事项，针对造纸行业主要负责制定行业发展政策，指导新建项目与技术改造，协调环保产业和清洁生产等有关工作。工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工业发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作，针对造纸行业主要负责造纸行业标准的制定与发布、行业数据及市场数据的统计，行业发展规划制定与执行监督等。
生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计划，并监督行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。
（2）行业自律组织
中国造纸协会是我国造纸行业自律组织，于1992年经国家民政部登记注册成立，受国务院相关部门业务指导。它是由制浆造纸有关企事业单位自愿组成的跨地区、跨部门和不区分所有制形式的非营利性社会团体，主要负责贯彻执行国家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业组织建立联系，开展技术咨询与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的技术经济和市场信息，促进行业发展，是企业和政府之间的桥梁和纽带。
中国造纸学会是受中国科学技术协会和中国轻工业联合会共同领导的，由造纸科技人员组成的国家一级学会组织。其宗旨是：落实实施“科教兴国”战略，促进我国造纸工业科技进步、造纸科学技术普及与推广、国际学术交流与合作、科技成果转化为现实生产力、科学技术与经济相结合、创新驱动发展战略，为推
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动中国造纸工业现代化建设做出贡献。其下属中国造纸学会特种纸专业委员会于2006年成立，主要负责组织会员单位参与特种纸产业的国内外学术交流与协作，进行国内外新技术、新装备、新标准的推广和普及，开展特种纸行业情况的普查与分析。
2、行业主要法律法规及产业政策
为保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业进行规范和引导。同时，特种纸作为一种新型环保材料，国家近年来出台了多项产业政策，用于鼓励和支持特种纸产品的研发与生产，这些产业政策对特种纸行业的发展起到积极的引导和规范作用。特种纸行业主要涉及的法律法规及政策情况如下：
（1）特种纸行业的主要法律法规
| 法律/法规名称 | 颁布部门 | 施行时间 |
| 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工信部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局 | 2022年6月 |
| 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 2022年1月 |
| 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 工信部 | 2021年12月 |
| 《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》 | 中国造纸协会 | 2021年12月 |
| 《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大 | 2021年3月 |
| 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 | 2020年9月 |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过 | 2018年12月 |
| 《中华人民共和国节约能源法》（2018年修订） | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 | 2018年10月 |
| 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修订） | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 | 2018年10月 |
| 《中华人民共和国环境保护税法》 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过 | 2018年1月 |
| 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订） | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议 | 2018年1月 |
（2）特种纸行业的主要产业政策
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| 产业政策名称 | 颁布部门 | 施行时间 |
| 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 国家发改委 | 2024年2月 |
| 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 | 国务院 | 2023年1月 |
| 《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进制造业基地的指导意见》 | 浙江省人民政府 | 2022年8月 |
| 《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》 | 衢州市政府 | 2022年2月 |
| 《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》 | 中国造纸协会 | 2021年12月 |
| 《衢州市工业高质量发展“十四五”规划》 | 衢州市人民政府 | 2021年7月 |
| 《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 | 国家发展改革委等13部门 | 2021年3月 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 第十三届全国人民代表大会第四次会议通过 | 2021年3月 |
| 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 2021年2月 |
| 《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | 国家发改委、生态环境部 | 2020年1月 |
2021年12月，《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》在五个方面为造纸行业中长期高质量发展树立了目标：在调整原料结构方面，要补齐产业链、供应链短板，充分利用有限的资源保障产业安全；在优化企业结构方面，要求合理化产业布局，注重上下游产业的沟通和协作，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组；在坚持节能减排方面，要加大投资节能改造，发挥热电联产作用，加强资源的回收利用；在提升品质品种方面，提高制浆造纸及纸制品生产装备水平、加工设计水平、工艺艺术水平；在明确阶段目标方面，提出造纸行业到2025年及2035年的发展目标。
2022年2月，《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》强调，要加强延链补链强链关键项目招引，聚焦特种纸行业等标志性产业链，主动融入长三角产业链补链固链强链行动，争取一批产业链合作项目落户飞地。
2024年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将纸塑基多层复合等新型包装材料列为鼓励类项目。
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综上，公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
（二）发行人所处行业的主要特点
1、行业技术水平和技术特点
经过多年的发展积淀、产学研互动，我国的特种纸技术不断提升，在部分领域已经由引进吸收，转变为自主研发，产品技术及产品性能已逐渐接近国外先进水平。特种纸行业技术水平和技术特点主要体现在以下几个方面：
（1）企业生产自动化程度高
特种纸属于自动化程度较高的制造业类型，产品技术一定程度依赖设备本身先进性以及对设备的技改和操控能力，现代化特种纸生产线由多达数百种设备组合而成，关键设备主要采用进口，手工操控难度较大。因此，特种纸生产设备一般采用DCS、QCS等智能化控制系统，能够实时调控各项参数，基本实现全自动化的生产。
（2）国内特种纸生产企业技术水平不断提高
我国特种纸出口量近10年来逐年增长，2023年我国特种纸出口量179万吨，同比增长15.48%，占我国特种纸总生产量的40.22%
。我国在从特种纸产业发达国家学习、吸收先进生产工艺、引进先进设备的基础上，特种纸造纸工艺不断提升，造纸设备也逐渐向国产化替代进口的方向发展，我国特种纸生产技术水平已经基本接近国际先进水平。同时由于特种纸产品种类丰富，应用范围广，针对不同产品其性能、指标等都具有不同的要求，需要采用不同的制造工艺和配方才能够生产出性能各异的产品，因此特种纸生产企业需要不断进行研发与创新，在实践摸索中，逐步提高生产工艺水平。但部分技术含量高的特种纸产品仍然由国外占主导地位，尤其是在新产品的开发方面，国内特种纸技术还相对落后，需要不断提升我国特种纸产业的创新能力和技术水平。
（3）环保节能及功能性特种纸逐渐成为行业发展方向
造纸行业因受到资源、环境、效益等方面的约束，生产设备和生产工艺需要
数据来源：《中国造纸工业2023年度报告》
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满足高效、高质量、低耗能、低排放的要求。随着我国节能环保意识的不断加强，国家正在不断淘汰高能耗、高污染的纸制品，同时消费者环保意识的加强，使得节能环保成为特种纸行业的发展趋势。此外，为满足人们日益增长的多样化需求，定制化与功能化的特种纸成为国内外特种纸生产企业研发的主要方向。
2、行业主要经营模式
特种纸行业具有产品品种规格多、单一规格量少的特点，所以国内特种纸企业的主要经营模式为“以销定产，以产定购”。由于特种纸品的专用化程度较高，企业一般根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况和客户订单需求随时调整。行业内企业一般通过客户需求和行业发展趋势进行产品的研发、设计、生产，直接向客户进行产品销售，并提供各项测试、质保等一站式服务。具体而言：
（1）生产模式：特种纸行业生产过程主要涉及制浆环节和造纸环节。制浆环节是采用机械处理的方式将浆板等碎解、磨匀后加工成纸浆的过程，造纸环节即用造纸机将纸浆加工成原纸的过程。
（2）采购模式：特种纸行业一般是通过采购国外优质木浆进行造纸。特种纸行业一般采用自主采购模式，企业根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况随时调整。
（3）销售模式：特种纸行业一般采用直接销售模式，下游客户的专业化程度比较高，大型客户对供应商的筛选较为严格。在前期推广并达成合作之后，特种纸企业会为已有客户提供产品的定制化服务，通过提升改进现有产品生产工艺和及时高效的售后响应，增强客户粘性，保持公司生产的稳定性。
3、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
由于特种纸的下游应用领域涉及面很广，人们对特种纸的需求具有较强的消费性特征，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、下游各行业需求等多种因素
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相关。当宏观经济处于上升发展时期，居民收入水平提高，消费需求改变，特种纸种类和需求随之增长、技术不断革新，反之特种纸需求下降。对于不同的特种纸产品，其周期性相应的受到下游行业的需求变化的影响不同，例如，食品包装纸下游行业与日常餐饮消费紧密相关，无显著周期性；标签离型纸，受到电子商务及网络购物的快速发展、国内消费日益增长的影响，发展前景良好，周期性并不明显；描图纸的下游行业主要为印刷、高档服装和高档日用品等，与印刷、服装等景气程度具有一定的相关性，周期性不明显。转移印花纸的下游行业为瓷器、纺织品、工业印刷等，周期性不明显。文化纸下游行业为文化出版、教育产业等，受学校开学、全国性的大型文化宣传活动等因素影响，会出现一定波动。工业包装纸的下游行业为消费品和工业品的包装、运输和存储行业，周期性不明显。工业配套用纸下游行业为钢铁、玻璃行业等，主要用于工业配套衬纸，周期性不明显。
（2）区域性
特种纸行业的发展与国民经济的发展水平高度相关，造成区域性特征较为明显。从全球范围看，特种纸的生产和消费主要集中在北美、欧洲和亚太地区，特别是西欧、美国和日本等发达国家和地区。从国内来看，特种纸生产地区分布十分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、广东、江西等省份，占全国特种纸产量的3/4以上。据浙江省统计局统计，2022年浙江省有规模以上造纸企业199家，完成机制纸及纸板产量1,599.3万吨，根据浙江造纸协会统计，2022年浙江省机制纸及纸板产量居前十位的造纸企业合计完成机制纸及纸板产值1,073.58万吨，占全省行业完成产量的67.13%。其中，衢州市是特种纸产业聚集地，作为“浙江省特种纸产业基地”、“中国制浆造纸研究院科技成果示范基地”、“中国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多专业化特种纸生产企业，产业集聚效应明显。
（3）季节性
特种纸产品种类众多，应用领域十分广泛，整体上特种纸行业的季节性并不明显。但由于不同类型特种纸的实际应用领域不同，导致不同类型特种纸会与下游行业的季节性基本保持一致。
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（三）行业竞争情况
1、行业竞争情况及主要企业
（1）食品包装纸行业竞争情况及主要企业
近年来，随着我国消费者对食品消费需求的升级，以及国家限塑政策的实施，消费者更加趋向环保健康的消费理念。我国食品包装纸生产企业为适应需求的变化，在吸收消化先进生产技术和生产工艺的基础上，不断积累管理、生产经验，提升装备和技术研发水平，在国内形成了一批较大规模的食品包装纸生产厂商，并逐渐将产品领域拓展至中高端市场，成为国内大型食品饮料生产企业的食品包装纸的供应商。未来随着外卖、快餐、食品、饮料等市场规模的不断扩大，国内大型企业将有望进一步扩展市场空间。
除发行人外，国内其他食品包装纸生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
太阳纸业成立于2000年，注册资本27.95亿元，位于山东省济宁市，主要从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化用纸、办公用纸、淋膜原纸（食品用纸）、包装用纸和工业用纸等类型。2022年太阳纸业同类产品淋膜原纸的销售收入为167,686.10万元。
②宁波中华纸业有限公司（公司简称：宁波中华）
宁波中华成立于1992年，注册资本18.49亿元，位于浙江宁波市，主要业务为设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品。宁波中华是金光纸业（中国）投资有限公司投资建设的纸制品生产企业。
③宜宾纸业股份有限公司（公司简称：宜宾纸业，股票代码：600793.SH）
宜宾纸业成立于1996年，注册资本1.77亿元，位于四川省宜宾市，主要业务为食品包装原纸的生产销售。目前拥有年生产25万吨食品包装原纸的能力。
④山东博汇纸业股份有限公司（公司简称：博汇纸业，股票代码：600966.SH）
博汇纸业成立于1994年，注册资本13.37亿元，位于山东省淄博市，公司
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的主要产品为白纸板、文化纸、双胶纸、石膏护面纸、箱板纸等。
（2）标签离型纸行业竞争情况及主要企业
近年来，标签离型纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等下游应用的推动下，呈现高速增长态势。目前，我国标签离型纸生产企业主要集中在沿海一带，主要有浙江、江苏、福建、广东等地区，区域分布不均。此外，我国标签离型纸在引进吸收国外先进制造技术的基础上，更加重视产品研发，提高质量和技术领先性，延伸产业链，提高产品的附加值，开发更多的产品来替代进口，使其具有更强的国际竞争力。
发行人主要生产的标签离型纸为格拉辛纸，除发行人外，国内其他格拉辛纸生产企业情况如下：
①芬欧汇川（中国）有限公司（公司简称：UPM中国）
UPM中国成立于1995年，注册资本6.49亿美元，位于江苏省常熟市，主营业务为生产、加工和销售各类纸品。其常熟工厂主要生产包括铜版纸、双胶纸在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为140万吨，其中格拉辛纸产能预计超过10万吨。
②仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
仙鹤股份成立于2001年，注册资本7.06亿元，位于浙江省衢州市，主要经营烟草用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品及医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印纸等。2022年总产量为82.75万吨，其中，日用消费系列（包括热敏应用类、热转印用纸、标签离型用纸等与日常民生消费紧密相联的材料）39.09万吨。
③民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸成立于1998年，注册资本3.51亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。
（3）描图纸行业竞争情况及主要企业
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目前，我国描图纸产业规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他描图纸生产企业情况如下：
①阿尔诺维根斯（衢州）特种纸有限公司（公司简称：阿尔诺维根斯（衢州））
阿尔诺维根斯（衢州）成立于2003年，注册资本0.85亿元，位于浙江省衢州市，主营业务为开发、生产和加工技术用纸等。阿尔诺维根斯（衢州）主要生产描图纸。
②民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸，成立于1998年，注册资本3.51亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。
（4）转移印花纸行业竞争情况及主要企业
目前，我国转移印花纸行业的市场规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：
①仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
仙鹤股份成立于2001年，注册资本7.06亿元，位于浙江省衢州市。仙鹤股份是国内较大的热转印用纸生产企业，热转印类产品主要应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。
②广东冠豪高新技术股份有限公司（公司简称：冠豪高新，股票代码：
600433.SH）
冠豪高新成立于1993年，注册资本18.48亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新是国内以纸、膜为基材的涂布新材料行业企业，专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品。
（5）文化纸行业竞争情况及主要企业
文化纸市场需求量较大，随着图书市场发展，三胎政策的消费带动，市场前景良好。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
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太阳纸业成立于2000年，注册资本27.95亿元，位于山东省济宁市，主要从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化用纸、办公用纸、食品用纸、包装用纸和工业用纸五类产品。2022年太阳纸业同类产品非涂布文化用纸的销售收入为1,085,822.13万元。
②山东晨鸣纸业集团股份有限公司（公司简称：晨鸣纸业，股票代码：
000488.SZ）
晨鸣纸业成立于1993年，注册资本29.57亿元，位于山东省寿光市。晨鸣纸业是国内文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸等生产企业。
（6）工业包装纸行业竞争情况及主要企业
工业包装纸用于食品饮料、电子、家电等消费领域的包装，具有易于运输、环保、成本较低等优势。
山鹰国际控股股份公司（公司简称：山鹰国际，股票代码：600567.SH）
山鹰国际成立于1994年，注册资本44.71亿元，位于安徽省马鞍山市。公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、特种纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛用于消费电子、家电、化工、轻工等消费品及工业品行业。
（7）工业配套用纸行业竞争情况及主要企业
工业配套用纸一般作为工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，下游行业为钢铁、玻璃行业等。发行人2023年8月并购了一家生产工业配套用纸的企业，该公司产能产量较小，目前不是发行人主要产品。
2、发行人的市场地位
经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专业化特种纸制造企业。
截至2024年6月末，公司已经建成12条原纸生产线并形成了年产141.6万吨原纸的生产能力。随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步
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实施，发行人的市场地位有望进一步提升。
3、公司的竞争优势
（1）技术优势
发行人设立之初便十分注重工艺技术创新，通过引进行业内的技术人才，快速提升公司的技术水平。公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技术人员均有15年以上造纸工作经验，对产品研发和工艺创新有较为深刻的理解和认识，较高的起点使得发行人较早成为顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的供应商。在与大型高端客户合作的过程中，为进一步增加客户粘性，发行人的生产和研发团队持续改进生产工艺、丰富产品类型、提升产品质量。目前，发行人已经获得了16项发明专利，64项实用新型专利。综上，发行人作为行业内大型专业化、规模化特种纸生产企业，十分注重对生产工艺的技术创新与技术积累。大型高端客户的需求在一定程度上代表了行业技术的发展方向，发行人在与大型高端客户的合作过程中，能够站在客户的角度实时进行技术工艺创新，为客户提供定制化的产品，进一步提升了公司技术的先进性，增强了客户的粘性。
（2）规模优势
经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。截至2024年6月末，公司已经建成12条原纸生产线，形成了年产141.6万吨原纸的生产能力。
发行人专注于食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等产品的生产，现已形成固定纸机进行特定产品生产的模式，这样既能避免纸机频繁改动或切换所造成的产能浪费、能耗增加，又能保证产品质量的稳定。同时，发行人规模化、专业化生产有利于提升发行人原材料采购的整体议价能力，降低公司采购成本。
综上，发行人具备大规模的专业化生产能力，在提高产品质量稳定性的同时，能够充分利用规模效应降低单位采购和生产成本，并及时推动公司新产品开发和新技术的研发及应用，保持公司产品竞争优势。
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（3）客户与品牌优势
特种纸由于功能化强、定制化程度高，客户对产品质量要求特别高，大型高端客户对新供应商的选择比较谨慎。同时考虑到安全卫生要求、产品质量、企业供货能力等因素，大型高端客户对供应商的生产能力、技术水平、资金实力、生产工艺、卫生条件、产品品质、人员素质及管理能力都有很高的要求，在选择供应商时需要进行严格的审查程序，如每年验厂、要求第三方进行检测、小批量试用至大批量供货，考核时间较长。一旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作关系，除非出现突发性重大问题，一般不会轻易调整。经过10多年的积累，公司已与顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾利丹尼森）等建立了合作关系，积累了丰富的客户资源。此外，在与下游大型高端客户的合作过程中，发行人根据客户需求，有针对性地进行产品研发与功能改良，保持公司产品工艺的先进性并提高公司的品牌效应。综上，发行人对大型高端客户的积累能够促进发行人不断改善产品生产工艺、降低生产成本，形成竞争优势与品牌效应，进而带动公司新客户的开拓，形成良性循环。
（4）区位优势
公司地处浙江省衢州市，近些年浙江省人民政府及其他相关部门陆续出台了《浙江省轻工业转型升级规划》《浙江省加快传统制造业改造提升行动计划（2018—2022年）》《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进制造业基地的指导意见》《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》等一系列产业政策，将重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸，这为特种纸企业提供了政策保障。衢州市作为我国最大的特种纸生产基地之一，聚集了大量的特种纸生产企业，人才技术交流频繁，集聚效应明显。衢州市位于钱塘江上游，水资源优势突出，市内有乌溪江大型水库，水质均为一级标准，能够为特种纸生产企业提供充足且优质的水源。公司新建设的基地位于江西湖口、湖北汉川，紧靠长江，水资源充足。
此外，由于特种纸的生产消费与经济发展程度密切相关，衢州地区处于全国经济发展程度较高的长三角经济区和全国物流中心腹地，靠近全国著名贸易批发
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中心金华市和义乌市，拥有得天独厚的资源优势、销售网络和物流条件。
综上，地理区位优势特别是集聚效应及靠近消费市场，能够保证公司业务的快速发展。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
1、生产模式
公司采用以销定产的生产模式，销售部门根据客户订单需求，由销售部进行产品供货排单，但鉴于特种纸产品专用化程度较高，为了满足客户的个性化定制需求，一般由技术中心制定产品的工艺流程和技术条件，下达至采购、生产、质检、仓库等部门，并与生产部门进行配单如幅宽、排抄等要素的沟通；生产部门根据《销售订单》和《供货排单》进行生产排期，对生产进度、采购周期、计划更改等进行协调和控制，并下达《生产计划清单》，然后组织下属各个特种纸生产线实施生产。在生产过程中会通过DCS实时监控生产各项工艺参数，并进行调整，以保障生产的顺利进行；同时结合QCS和纸病检测系统对产品质量进行智能化检测，确保产品质量稳定可靠；生产完成后再由质检人员进行产品抽检，对公司产品质量进行双重保障。最后对合格产品进行包装、入库，并按照订单交货时间进行交货。
2、采购模式
公司主要采用以产定购的采购模式，其中采购部门主要负责公司生产所需原辅材料、生产设备、五金备件及办公日常用品耗材的采购。
对于原辅材料采购，采购部门根据生产计划、销售计划与仓库实际库存量编制采购计划，然后依据采集的市场信息，进行询价、比价，结合到货周期及保持合理库存的实际需要来确定采购数量和采购价格，并在已有的合格供应商清单中寻找供应商，经采购部负责人审核后，报总经理审批。采购部根据审批后的《原辅材料采购计划》实施采购。
对于生产设备采购，由生产经理提出申请，采购部门组织生产部门和机修组
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进行生产设备的调研与选型工作，并组织相关部门进行评审，必要时可以邀请外部专家一同会审，在评审后，将设备选型方案上报总经理审批，审批通过后，采购部门根据公司相关制度选定供应商签订采购合同。对于重大设备购买，将按照《公司章程》相关规定履行审批程序。对于其他材料如五金备件等采购，由公司各需求部门根据实际需求向仓储部门提出领用申请，仓储部门根据仓库备品备件数量决定是否采购。如进行采购，则由仓库管理员填写《物料请购单》，经采购部门审核通过后，由采购员统一采购。对于重大金额采购，将按照公司相关规定进行审批。
3、销售模式
报告期内，公司采用直接销售的模式。发行人与客户签署合同的方式包括年度合同和单笔合同，对于长期稳定合作的大客户，由于交易规模大且发货较为频繁，因此双方多签署年度合同，然后发行人按照双方签署的订单要求安排具体发货；对于小客户和新建立合作关系的客户，由于单次交易规模较小且交易频次较低，双方多签署单笔合同，发行人按照签订的单笔合同安排发货。公司销售部门会根据市场情况，在每月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门审定。同时，公司会在不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售后服务工作。公司与主要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基础上，还可协助客户进行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，进而提高客户粘性。
在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期限。
（二）产品或服务的主要内容
公司主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装纸等。
1、食品包装纸
公司生产的食品包装纸根据终端产品要求的纸质规格，可分为纸杯纸、面碗
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纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，具有防水、防油、高强度、高松厚度的特点。
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| 产品类别 | 产品用途 | 终端产品应用图示 | |
| 食品包装纸 | 纸杯纸 | 主要用于制作休闲食品包装及纸杯，如饮料杯、冰激凌纸杯、企业定制纸杯等 | |
| 面碗纸 | 主要用于生产方便食品纸桶、外卖纸碗等 | ||
| 餐盒纸 | 主要用于餐饮包装盒的制作，如外卖餐盒、打包盒等 | ||
2、格拉辛纸
格拉辛纸具有强度和透光度好、质地均匀致密、平滑度和光泽度高、伸缩率小、抗油性好等特点，常被用于生产酒水、医药、零售等行业包装标签和物流标签。
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| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 格拉辛纸 | 主要用于制作商品标签或物流标签离型底纸 |
3、描图纸
描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。
| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 描图纸 | 主要用作工程制图、高档印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌和图册插页等 |
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4、转移印花纸
转移印花纸作为一种纸基用来实现图案的转移，其主要原理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 转移印花纸 | 主要用于纺织物图案印制、户外广告投放等领域 |
5、文化纸
文化纸是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张，适用于印刷书刊、教材、杂志、笔记本、彩色图片等，主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等。
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| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 文化纸 | 主要用于传播文化知识的书写、印刷纸张 |
6、工业包装纸
工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。
| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 工业包装纸 | 用于消费品和工业品的包装等 |
7、工业配套用纸
工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等。
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| 产品类别 | 用途 | 产品应用图示 |
| 工业配套用纸 | 用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等 |
公司产品的主要客户群体包括：顶正集团、统奕包装等大型或知名食品包装生产企业，Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等大型或知名标签生产企业，无锡尚瑞等知名描图纸供应商，厦门建发等转移印花纸产品贸易商，厦门国贸、厦门建发、东方纸业等文化纸、工业包装纸贸易商。报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下表：
单位：万元
| 产品 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 食品包装纸 | 159,894.42 | 46.70% | 332,108.95 | 51.30% | 337,390.13 | 56.76% | 174,666.32 | 47.52% |
| 格拉辛纸 | 76,906.62 | 22.46% | 161,870.40 | 25.00% | 151,922.65 | 25.56% | 100,629.45 | 27.38% |
| 描图纸 | 9,460.05 | 2.76% | 11,075.15 | 1.71% | 9,776.60 | 1.64% | 9,654.69 | 2.63% |
| 转移印花纸 | 31,269.81 | 9.13% | 50,006.68 | 7.72% | 21,832.06 | 3.67% | 26,202.76 | 7.13% |
| 工业包装纸 | - | - | 531.51 | 0.08% | 73,451.43 | 12.36% | 8,554.30 | 2.33% |
| 文化纸 | 51,161.85 | 14.94% | 82,570.98 | 12.75% | - | - | 47,856.78 | 13.02% |
| 工业配套用纸 | 13,725.10 | 4.01% | 9,239.67 | 1.43% | - | - | - | - |
| 合计 | 342,417.85 | 100.00% | 647,403.34 | 100.00% | 594,372.87 | 100.00% | 367,564.31 | 100.00% |
注：工业配套用纸为发行人于2023年8月16日收购的控股子公司五洲特纸（龙游）的主营业务产品，占发行人主营业务收入比例较低。
报告期内，食品包装纸、格拉辛纸为公司主要收入来源，上述产品收入占主营业务收入的比重均在70%以上。此外，公司持续拓展描图纸、转移印花纸、工业包装纸、文化纸相关业务，收入来源逐步多元化。
（三）最近三年发行人主要产品的生产销售情况
单位：吨
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产能 | 708,000 | 1,416,000 | 1,347,000 | 847,000 |
| 产量 | 580,765 | 1,064,483 | 961,287 | 605,830 |
| 销量 | 566,120 | 1,056,403 | 962,108 | 585,672 |
| 产能利用率 | 82.03% | 75.18% | 71.37% | 71.53% |
| 产销率 | 97.48% | 99.24% | 100.09% | 96.67% |
注：1、上表数据均为合并口径数据。
2、公司产能系根据项目规划产能简单计算，未根据产能爬坡时间进行分摊计算。报告期内，公司新建产能投产较多，一直处于产能持续爬坡的状态，2021年公司建成并投产30万吨文化纸-工业包装纸，2022年公司建成并投产50万吨食品包装纸，这些新增项目产能完全释放需要一定的时间，对公司产能利用率存在一定影响。公司产能利用率总体保持在70%以上，公司产销率总体保持在较高水平。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司以成为国内一流的专业化特种纸制造企业为目标，积极推进清洁化生产、降低污染排放，探索出产品线丰富、资源节约、产业链延伸的可持续发展之路，提升市场竞争力。具体而言，公司将通过如下三个方面实现上述发展战略：
1、在持续扩大现有优势产品的基础上，挖掘具有成长潜力的特种纸品种，丰富特种纸产品线。
2、从能耗、环保等制约因素角度出发，以成本节约最大化为目标，充分利用特种纸和大宗纸的不同特性，结合大基地建设，统筹布局产品结构。
3、产业链延伸，实现浆纸一体化，抵御木浆成本波动风险。
（二）实现战略目标拟采取的措施
1、新项目建设计划
湖北基地项目建设是实现集团产业链跨越发展的保障。目前，湖北基地项目一期工程处于建设之中，其中一条生产线2024年6月试生产、8月份正式投产；另一条生产线2024年7月下旬开始试生产、预计9月份正式投产，时间紧任务
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重，公司将协调各方资源，一手抓项目进度和施工质量，另一手提前开展行政管理人员配套到位和技术生产人员招聘培训工作，搭建适合湖北基地的管理架构和生产体系，高效推进项目建设和建成达产。
2、产销提升计划
公司目前主要产品食品包装纸和格拉辛纸产能储备较足，可通过产能爬坡和纸机技改实现产销增量；其次，转移印花纸已新增一条2.2万吨的产线，并完成原产线技改，产能储备充足；再次，描图纸在原0.7万吨产能基础上，新增1.2万吨生产能力。此外，公司2023年8月份收购五洲特纸（龙游）两条合计3.5万吨工业配套用纸的产能。
3、精细化管理持续开展计划
在竞争日益激烈的市场环境下，企业要保持竞争力，就必须不断优化生产流程，提高效率，降低成本。公司近年来聚焦精细化生产管理，通过数字化建设实现生产过程的自动化、智能化，从而提高生产效率；通过成本管理控制系统，监测成本消耗状况，制定降本措施，提高资源效能，从而实现成本管理的精细化。2024年，公司将持续推进精细化管理工作，实现工作方法标准化、管理制度化、员工职业化，将管理目标具体化，责任明确化，做到人人管理，处处管理，事事管理，时时管理。
4、融资计划
造纸行业特别是特种纸行业属于资金密集型行业，公司正处于稳步发展之中，对资金需求较大。继公司首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券后，公司计划通过本次发行募集资金，为公司注入流动性，为执行发展战略、实现发展目标持续助力。公司将根据市场变化及发展计划有效利用募集资金，同时在规范运作的前提下，根据业务发展战略及财务状况的需要充分借力资本市场，科学选择股权融资、债权融资、兼并收购等手段，筹集公司业务发展所需资金，扩大公司规模，壮大公司综合实力，实现跨越式发展。
5、人才计划
特种纸行业是一个专业性、综合性较强的行业，高层次专业化人才仍然较为稀缺，公司根据业务发展的需要，扩充员工队伍，引入优秀人才，推动人员结构
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年轻化、专业化，重点引进在相关领域内拥有专业技术特长的高级研发人员、营销人员和管理人员，以建立起一支懂管理、通业务、能创新的高素质职业队伍。
同时，公司将完善员工激励机制，通过提高薪酬、给予股权激励等多种形式提高员工积极性，建立全方位、多维度的量化绩效考核体系，优化晋升程序，充分保障员工的个人发展和收益，吸引并留住优秀人才。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）
公司于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年12月22日）至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：
1、投资类金融业务
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自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
4、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
5、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
6、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。
7、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司使用闲置资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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| 产品名称 | 收益类型 | 投资金额 | 购买日 | 到期日 | 年化利率 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20223642) | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 2022/8/3 | 2023/8/3 | 2.50% |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20223886) | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 2022/8/17 | 2023/8/17 | 2.35% |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20224472) | 保本浮动收益 | 1,340.00 | 2022/9/19 | 2023/9/19 | 2.50% |
| 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2022/10/17 | 2023/1/17 | 1.65%-2.95% |
| 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2022/10/18 | 2023/1/18 | 1.65%-2.95% |
| 招商银行点金系列看涨三层区间97天结构性存款 | 保本浮动收益 | 8,000.00 | 2022/10/27 | 2023/2/1 | 1.65%-2.95% |
| 招商银行点金系列看跌三层区间62天结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2022/11/8 | 2023/1/9 | 1.65%-2.90% |
| 合计 | - | 52,340.00 | - | - | - |
公司购买的上述理财产品均为保本低风险型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且截至本募集说明书签署日已到期理财产品均已赎回，不属于财务性投资。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）公司最近一期末不存在财务性投资的情形
截至2024年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 196.13 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 18,648.29 | 否 |
| 4 | 其他非流动资产 | 44,108.23 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为0。
2、公司最近一期末其他应收款的构成情况
截至2024年6月30日，发行人其他应收款的构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 押金保证金 | 218.36 | 否 |
| 应收暂付款 | 96.64 | 否 |
| 合计 | 315.00 | - |
| 坏账准备 | 118.87 | - |
| 账面价值 | 196.13 | - |
截至2024年6月30日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款等构成，押金保证金主要包括排污权保证金、农民工保证金；应收暂付款主要包括员工住房公积金（个人部分）以及员工工伤理赔款，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为18,648.29万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 留抵增值税 | 18,508.34 |
| 预缴企业所得税 | 1.62 |
| 待摊费用 | 138.34 |
| 合计 | 18,648.29 |
公司其他流动资产主要为留抵增值税，主要为日常经营往来和采购工程设备所形成，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为44,108.23万元，系预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资的情形。
七、规范运作情况
（一）公司基本规范运作情况
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公司已按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关制度，并得到有效执行。
公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容等符合现行有关法律法规以及公司的规章制度，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司的独立董事依据有关法律法规及公司的规章制度，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行权利和义务。在公司董事会做出重大决策前，公司能够向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事积极参与公司决策，发挥了其在财务、战略决策等方面的专业特长，对于促进规范运作、谨慎把握募集资金投资项目的选择、日常经营管理及发展战略的确定均起到了良好的作用，维护了全体股东的利益。
公司最近三个会计年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认公司财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2021年度、2022年度和2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人财务报表相关的内部控制有效性出具了内部控制审计报告，认为五洲特纸于2021年末、2022年末和2023年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至本募集书说明书签署日，发行人不存在以下情况：
1、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
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根据市场监督、社会保障、应急管理等相关主管部门出具的证明，以及网络检索结果，公司最近三年不存在重大违法违规行为。公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司报告期内共收到上海证券交易所发出的1份监管工作函，具体情况如下：
1、监管工作函内容
2020年12月30日，上交所上市公司监管一部对五洲特纸出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函[2020]2760号）。主要内容为：“2020年12月30日，公司披露了《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟投建‘年产660万吨浆纸一体化项目’，预计总投资230亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
（1）本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变化趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理安排资金来源和项目建设，避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。
（2）公司及相关信息披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸大其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当合理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。
（3）本次投资建设项目以及业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段及时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大转折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息披露义务。你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函
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要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公司利益和投资者的合法权益。”
2、整改情况
（1）公司于2021年1月12日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订进展的公告》（公告编号：
2021-004），及时履行了信息披露义务。公司于2021年1月28日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）及股东大会法律意见书，及时履行了信息披露义务。2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特种纸股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2021-011），及时履行了信息披露义务。
（2）公司组织全体董事、监事和高级管理人员及信息披露经办人员，加强信息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。
公司报告期内收到过上交所口头警示1次，具体情况如下：
1、警示内容
2023年3月24日，公司收到上交所的口头警示，具体内容如下：“经查明，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称公司）在日常信息披露与业务操作中存在以下违规事实。2023年3月23日，公司在提交《关于“特纸转债”可选择回售的公告》时，一是未正确选择公告类别，以直通公告类别代替非直通公告类别；二是未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债券回售通知申请；三是后续停复牌操作闭环未及时确认。公司未按照相关规则要求合规办理信息披露事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条以及《上市公司自律监管指南第2号-业务办理》等有关规定。时任董事会秘书张海峡作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、
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高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书张海峡予以口头警示。公司及有关责任人应当引以为戒，高度重视信息披露业务操作安全，避免类似情况再次发生。”
2、整改情况
公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：
（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露业务操作的相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息披露业务操作的规范执行。
（2）加强信息披露业务办理的复核，及时发现问题、解决问题，确保信息披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。
经核查，报告期内，除上述情况外，公司以及现任董事、高级管理人员不存在其他被监管机构采取行政处罚或监管措施的情形，公司报告期内涉及的监管措施已整改完毕。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、中国特种纸未来需求巨大，利好特种纸行业长期发展
目前，受益于我国不断发展的经济及社会需求，随着城市化的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，中国特种纸行业正处于高速发展期，市场规模在不断攀升。根据中国造纸学会编纂的《中国造纸年鉴2023》，特种纸及纸板的生产量从2009年的180万吨，增长至2022年的716万吨，年复合增长率达11.21%。展望未来，预计中国特种纸行业市场规模将继续保持稳定增长的趋势，产品也将随着应用场景的增多而变得多元化。
中国特种纸行业的发展主要受益于国家对新能源、新材料等新兴产业的支持和相关政策扶持。自2020年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列新的政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如2021年2月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022年6月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，重点强调“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平”。
2、高环保、低能耗等要求推动造纸行业高质量发展
近年来，随着环保政策的日渐趋严，“禁废令”“能耗双控”等政策的实施，环保压力和激烈的市场竞争使得造纸行业门槛进一步提高，具备规模优势、林木资源、资金和技术实力的造纸企业逐渐占据市场主导地位，落后产能被清出，行业集中度或将进一步提高。从行业政策来看，2019年以来，造纸行业相关政策仍以环保、降耗及明确行业标准为主。其中，《关于扎实推进塑料污染治理工作
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的通知》明确规定了2021年1月1日起全面实施“禁塑令”。此项政令的发布为造纸及其相关行业的发展空间提供了政策支持。
在降低能耗方面，国家“十四五”规划要求单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18.00%；而根据最新发布的《浙江省工业领域碳达峰实施方案》，要求到2025年，规模以上单位工业增加值能耗较2020年下降16%以上，力争下降18%；单位工业增加值二氧化碳排放下降20%以上（不含国家单列项目）；重点领域达到能效标杆水平产能比例达到50%；建成500家绿色低碳工厂和50个绿色低碳工业园区。相较于中小纸厂，头部纸厂在生产技术、能源利用率、生产规模和管理模式等方面更有优势，因此“能耗双控”政策总体上对头部纸厂影响较小。在造纸行业产品需求升级、环保要求提高的背景下，低端产能逐步退出市场，高端产能逐步占据市场主导地位，造纸行业格局持续优化。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
2、降低公司资产负债率、优化公司财务结构
近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，除首次公开发行股票外，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。
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二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，其基本情况参见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
（四）发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司
乙方一（认购人）：赵磊
乙方二（认购人）：赵晨佳
乙方三（认购人）：赵云福
乙方四（认购人）：林彩玲
协议签订时间：2023年6月21日
2、股份认购方式、价格、数量和金额
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（2）认购价格
①本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会
决议公告日，本次发行价格（认购价格）为11.64元/股，不低于定价基准日前
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20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（3）认购数量及金额
①本次向特定对象发行股票数量不超过73,024,054股（含73,024,054股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中乙方一认购数量不超过34,364,261股（含34,364,261股）；乙方二认购数量不超过17,182,130股（含17,182,130股），乙方三认购数量不超过6,443,298股（含6,443,298股），乙方四认购数量不超过15,034,364股（含15,034,364股）。
②本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调减。
③若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、股票认购款支付和股票发行登记
（1）在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式足额将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。
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（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、股票锁定期
（1）本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；
②本次发行经上交所审核通过；
③本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
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（4）如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（五）发行对象认购资金来源
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过83,393.47万元，均由五洲特纸控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购。根据赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士出具的承诺及说明，其拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款等。
赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士及公司已出具《承诺函》，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式和发行价格
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本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）；
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中：P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
2024年4月29日，五洲特纸召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为11.42元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 赵磊 | 34,364,261 | 39,243.99 |
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| 2 | 赵晨佳 | 17,182,130 | 19,621.99 |
| 3 | 赵云福 | 6,443,298 | 7,358.25 |
| 4 | 林彩玲 | 15,034,364 | 17,169.24 |
合计
| 合计 | 73,024,054 | 83,393.47 |
注：发行人2023年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由11.64元/股调整为11.42元/股，本次发行股票数量不变，因此本次发行拟募集资金总额不超过85,000万元调整为不超过83,393.47万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过83,393.47万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司召开的第二届董事会第十七次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表明确的同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
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截至2024年6月30日，公司总股本为403,897,661股，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.61%的股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司0.96%的股份，合计控制公司30.57%的股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司19.77%的股份；赵云福先生现任公司董事，直接持有公司1.98%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有公司10.69%的股份。四人合计控制公司的股份比例为63.02%，为公司的控股股东、实际控制人。截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发行人29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人0.96%的股份，发行人控股股东、实际控制人合计控制发行人63.02%的股份。
本次发行完成后，公司将增加不超过73,024,054股有锁定期的流通股，控股股东、实际控制人持股的股权比例将不低于68.68%，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。
七、本次发行融资间隔情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
除了2021年12月发行可转换公司债券，公司首发上市后没有增发、配股、向特定对象发行股票等。本次发行董事会决议日为2023年6月21日，距离前次募集资金到位日（首发募集资金到位时间为2020年11月3日）超过十八个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的要求。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第三届董事会第二次会议、第二届监事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过83,393.47万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金的必要性、可行性分析及合理性
公司本次发行股票，拟使用募集资金83,393.47万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
（一）补充流动资金的必要性分析
1、优化公司资本结构，提高抗风险能力
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司合并口径资产负债率分别为53.46%、66.45%、68.29%和71.10%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率明显高于同行业平均水平。
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
上市公司平均值1
| 上市公司平均值1 | 35.52% | 39.21% | 36.46% | 37.34% |
上市公司平均值2
| 上市公司平均值2 | 37.30% | 41.80% | 39.30% | 38.15% |
上市公司平均值3
| 上市公司平均值3 | 34.72% | 34.98% | 34.38% | 34.09% |
五洲特纸
| 五洲特纸 | 71.10% | 68.29% | 66.45% | 53.46% |
注：1、上市公司平均值1选择证监会行业分类“C22造纸及纸制品业”下43家上市公司为同行业公司；
2、上市公司平均值2选择Wind行业分类“纸制品”下23家上市公司为同行业公司；
3、上市公司平均值3选择申银万国行业分类“特种纸”下13家上市公司为同行业公司；
4、截至本尽职调查报告出具日，部分同行业公司未披露2024年半年度定期报告，2024年6月末的上市公司平均值1、上市公司平均值2和上市公司平均值3是计算已披露的同行业公司的平均值。
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通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
2、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，能有效缓解资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进主营业务的发展。
3、控股股东认购，提升公司投资价值
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人，体现了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的持续稳定发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司丰富产品线和延伸产业链的发展战略实施，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）补充流动资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装纸等。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。
发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及项目投资。
综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（三）补充流动资金的合理性分析
同行业上市公司近3年及近5年年化复合增长率如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 公司简称 | 营业收入 | 年化复合增长率 |
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| 2019年度 | 2021年度 | 2023年度 | 2021-2023年 | 2019-2023年 | ||
| 002078.SZ | 太阳纸业 | 2,276,270.45 | 3,199,664.32 | 3,954,434.32 | 11.17% | 14.81% |
| 600793.SH | 宜宾纸业 | 160,118.90 | 211,691.90 | 167,062.59 | -11.16% | 1.07% |
| 603733.SH | 仙鹤股份 | 456,703.68 | 601,696.91 | 855,347.77 | 19.23% | 16.98% |
| 600235.SH | 民丰特纸 | 139,878.10 | 152,593.86 | 161,777.67 | 2.97% | 3.70% |
| 600966.SH | 博汇纸业 | 973,979.88 | 1,627,612.33 | 1,869,306.31 | 7.17% | 17.70% |
| 600433.SH | 冠豪高新 | 259,476.87 | 739,782.15 | 740,336.97 | 0.04% | 29.97% |
| 002521.SZ | 齐峰新材 | 324,982.12 | 370,195.65 | 366,082.37 | -0.56% | 3.02% |
| 605377.SH | 华旺科技 | 165,402.10 | 294,019.50 | 397,578.68 | 16.28% | 24.51% |
| 600567.SH | 山鹰国际 | 2,324,094.77 | 3,303,280.90 | 2,933,333.70 | -5.77% | 5.99% |
| 均值 | 711,951.85 | 1,102,561.51 | 1,329,796.95 | 4.37% | 13.08% | |
| 发行人 | 237,592.79 | 368,952.17 | 651,930.85 | 32.93% | 28.70% | |
最近五年，公司业务规模持续增长，2019-2023年期间年化复合增长率
28.70%。公司年化复合增长率高于同行业平均值主要系公司2020年年底上市后处于高速发展阶段并快速扩大产能，加大资本化投入所致。与发行人上市时间相近的仙鹤股份、华旺科技，2019-2023年期间年化复合增长率分别为16.98%、
24.51%，均保持了高速增长。
考虑到上述因素，结合公司未来三年每年的产能、产能利用率、产销率、产品销售价格等因素，同时结合同行业复合增长率、新增产能计划及产能爬坡情况，发行人未来资本支出和产能扩张计划，公司预测2024年至2026年营业收入分别为720,375.63万元、982,553.96万元、1,169,137.49万元，预测2024年至2026年营业收入的复合增长率为21.49%。随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化；三是优化公司资产负债结构，公司资产负债率已经显著高于同行业平均水平，且已经计划将日常生产经营所产生的现金流和债务工具融资现金流用于对公司资本性支出项目进行投入，如若流动资金缺口的投入仍
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然来源于上述资金，将对公司的财务安全及负债结构的健康产生不利影响，通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。
按照营业收入复合增长率21.49%测算，公司2024-2026年资金缺口为153,660.78万元，大于本次发行募集资金总额83,393.47万元，融资规模具备合理性。
三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目审批、批准或备案的情况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票数量不超过73,024,054股。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，系发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
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本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的募集及存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
（1）2020年公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金40,370.09万元，坐扣承销和保荐费用（不含税）3,066.04万元（保荐承销费共计人民币3,207.55万元，募集资金到位前已预付人民币141.51万元）后的募集资金为37,304.05万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元后（不含税），公司本次募集资金净额为34,035.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。
（2）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量6,700,000万张，每张面值人民币100元，共计募集资金67,000.00万元，坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为66,150.94万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计282.16万元后（不含税），公司本次募集资金净额为65,868.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12
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月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
（1）2020年公司首次公开发行股票募集资金
截至2024年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注] | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410505 | 10,001.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 13810078801500001139 | 20,000.00 | - | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司衢州南区支行 | 1209270029200022213 | 7,303.05 | - | 已销户 |
| 合计 | - | 37,304.05 | - | - |
注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,268.94万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元（不含税）和预付保荐承销费141.51万元（不含税）。
（2）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注1] | 2024年6月30日余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行[注2] | 570900642710911 | - | - | 本期新设募集资金账户已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行[注3] | 57090064271100013 | - | - | 本期新设募集资金保证金账户已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410522 | 50,000.00 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410107 | 16,150.94 | - | 已销户 |
| 合计 | 66,150.94 | - | - | |
注1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为282.16万元，系律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）；注2：2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与湖北祉星纸业有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，公司募集资金已转入湖北祉星纸业有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为570900642710911；
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注3：2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，2023年4月21日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金保证金账户，账号为57090064271100013。募集资金保证金账户用于项目建设所需开具银行承兑汇票，到期后直接支付。
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（二）前次募集资金使用情况
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日，2020年公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额：34,035.12 | 已累计使用募集资金总额：34,179.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2020年：16,657.22 2021年：17,522.77 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目 | 年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目[注2] | 34,035.12 | 34,035.12 | 34,179.99 | 34,035.12 | 34,035.12 | 34,179.99 | 144.87 [注1] | 2021年12月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
[注1]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入；[注2]经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。
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2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表截至2024年6月30日，2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额：65,868.78 | 已累计使用募集资金总额：67,935.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：51,566.89 变更用途的募集资金总额比例：78.29% | 各年度使用募集资金总额： 2021年：15,869.73 2022年：0.27 2023年：51,966.67 2024年1-6月：98.63 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产20万吨液体包装纸项目 | 年产20万吨液体包装纸项目 | 50,000.00 | 项目已变更 | 不适用 | 50,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | [注1] |
| 2 | 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程 | 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程 | - | 51,566.89 | 52,065.30 | - | 51,566.89 | 52,065.30 | 498.41[注2] | [注3] |
| 3 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 15,868.78 | 15,868.78 | 15,870.00 | 15,868.78 | 15,868.78 | 15,870.00 | 1.22 | 不适用 |
[注]1、由于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449
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万吨浆纸一体化项目一期工程建设。2、差额的产生是由于公司对募集资金进行现金管理获得的收益。3、湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程的一条生产线2024年6月试生产、8月份正式投产；另一条生产线2024年7月下旬开始试生产、预计9月份正式投产。
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（三）前次募集资金变更情况
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
公司于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开了第一届董事会第十五次会议与2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建设规模的议案》，公司将原募集资金投资项目“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投资总金额44,527.01万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为18个月。新项目投资总金额64,462.74万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为24个月。
由于子公司五洲特种纸业（江西）有限公司取得原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，本公司将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目调整系公司在原募集资金投资项目“20万吨食品包装纸生产基地建设项目”的基础上，生产线建设规模由20万吨增加到50万吨，募集资金投入金额、项目实施地点、实施主体等未发生变化。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程承诺使用募集资金投资金额为51,566.89万元，变更用途的募集资金总额的比例为78.29%。
公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
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前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为34,035.12万元，实际投资总额为34,179.99万元，差异144,87万元系银行存款的利息收入。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为50,000.00万元，实际投资总额为0元，原因系公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会议、公司第一届监事会第七次会议于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,957.17万元置换募投项目前期投入12,443.94万元及已支付发行费用513.23万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
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（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年6月30日，2020年公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | ||||
| 1 | 年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目 | 76.11% | 达产后年均净利润17,168.20万元 | 不适用 | 1,973.61 | 785.66 | -877.54 | 1,881.73 | [注] |
| 2 | 研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目于2021年底达到预计可使用状态，2022年开始产能爬坡，2022年预计产量21.05万吨，预计营业收入105,263.81万元，预计净利润6,024.38万元。2022年度，该项目实际产量为29.29万吨，实际营业收入为157,690.04万元，实际净利润为1,973.61万元；该项目产量及营业收入均达到预期，但净利润未及预期，主要原因系2022年主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实现净利润未达预期。2023年度该项目预计产量30万吨，预计营业收入150,000.93万元，预计净利润 9,570.27万元；2023年度该项目实际产量为37.43万吨，实际营业收入为177,978.05万元，实际净利润为785.66万元，产量及营业收入均达到预期，但净利润未及预期，主要原因是2023年食品包装纸市场竞争较为激烈，致使该项目实现净利润未达预期。2024年1-6月该项目对应半年度的产量为20万吨，对应预计营业收入为100,000.62万元，对应预计净利润6,619.45万元；2024年1-6月该项目实际产量为19.29万吨，实际营业收入90,209.35万元，实际净利润为-877.54万元，产量及营业收入接近对应半年度预计数据，出现亏损的主要原因系食品包装纸行业产能增加使得竞争加剧，产品单价降低。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
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（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明由于原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，五洲特纸将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。该项目于2021年底达到预计可使用状态，2022年开始产能爬坡，2022年预计产能21.05万吨，预计营业收入105,263.81万元，预计净利润6,024.38万元。2022年度，该项目实际产量为29.29万吨，实际营业收入为157,690.04万元，项目产能及营业收入均达到预期。2023年度，该项目实际产量为37.43万吨，实际营业收入为177,978.05万元，项目产量及营业收入均达到预期。2024年1-6月该项目实际产量为19.29万吨，实际营业收入90,209.35万元，项目产量及营业收入接近对应半年度预计数据。截至2024年6月30日，该项目累计实现净利润为1,881.73万元，未及预期，主要原因系2022年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，以及2023年初至2024年6月期间食品包装纸市场竞争较为激烈，致使该项目实现净利润未达预期。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年6月30日，2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | ||||
| 1 | 年产20万吨液体包装纸项目 | 不适用 | 项目已变更 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸 | 不适用 | 达产后年均净利润18,624.29万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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| 一体化项目一期工程 | |||||||||
| 3 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：年产20万吨液体包装纸项目暂缓实施，已变更为湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2024年6月30日，2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部投入完毕。
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（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。
（八）闲置募集资金的使用
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
2020年11月30日，本公司第一届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 期初结余 | - | 13,000.00 |
| 购买理财 | 13,000.00 | 5,000.00 |
| 赎回理财 | - | 18,000.00 |
| 期末结余 | 13,000.00 | - |
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，期末不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
2022年1月10日，本公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过50,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买公司安全性高、流动性好，满足保本要求，期限在一年期内的投资产品。截至2021年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
2023年1月6日，本公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正
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常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品45,000.00万元。公司使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 期初结余 | - | - | 45,000.00 |
| 购买理财 | - | 205,000.00 | - |
| 赎回理财 | - | 160,000.00 | 45,000.00 |
| 期末结余 | - | 45,000.00 | - |
截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额已全部归还至募集资金专项账户，公司募集资金使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
（九）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2020年公司首次公开发行股票募集资金
前次募集资金不存在结余及节余情况。
2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公司募集资金专户已无结余、节余募集资金，募集资金专户已全部销户。
（十）前次募集资金未直接或变相用于类金融业务
2020年公司首次公开发行股票募集资金和2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金均按规定用于公司主营业务，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
（十一）会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2023年11月21日出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9845号），该鉴证报告认为：“五
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洲特纸公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了五洲特纸公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。”天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人公开发行可转换公司债券募集资金使用情况进行了鉴证，并于2024年4月8日出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕1236号），该鉴证报告认为：“五洲特纸公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）经营风险
1、木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元、384,256.46万元和180,277.12万元，占当年公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、
67.29%和57.24%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
数据来源：WIND
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大不利影响。
2、汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占
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比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
3、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。
发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
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4、环保和安全生产风险
发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。
特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。
5、土地、房产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。
6、社保和住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作
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出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
7、房屋产权存在瑕疵的风险
截至2024年6月30日，发行人尚有约46,287.04㎡的建筑物未取得产权证书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。
就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”
（二）市场风险
1、产能扩张的市场消化风险
随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。
2、市场竞争风险
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。
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（三）财务风险
1、主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%，2022年主营业务毛利率较2021年有较大下降，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023年、2024年1-6月毛利率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。
2、应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为
27.88%、31.18%、41.98%和37.37%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
3、存货占比较高风险
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、65,896.87万元、57,510.91万元和76,175.78万元，占流动资产的比例分别为
26.02%、20.42%、21.82%和27.51%。
报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，
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公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
4、偿债风险
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
5、经营业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年营业收入同比增长9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。
6、公司主要在建工程转固后折旧摊销造成公司经营业绩下滑的风险
公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年（E） | 2025（E） |
| 预计新增在建工程转固 | 140,488.14 | 21,153.71 |
| 预计新增转固累计折旧 | 8,655.31 | 18,315.42 |
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| 预计营业收入 | 720,375.63 | 982,553.96 |
| 预计净利润 | 43,707.35 | 59,614.50 |
| 模拟测算对营业收入的影响 | 1.20% | 1.86% |
| 模拟测算对净利润的影响 | 19.80% | 30.72% |
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
2、预计营业收入、净利润测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。公司预计2024年至2025年各年度主要在建工程项目转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元，预计2024年至2025年各年度将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为
1.20%和1.86%；分别占对应各期预计净利润的比例约为19.80%和30.72%。
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
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四、其它风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报风险。
（二）股票价格风险
发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 赵 磊 | 赵晨佳 | 赵云福 | ||
| 林彩玲 | 张益焕 | 李 英 | ||
| 汪志锋 |
全体监事签字：
| 王晓明 | 黄 晔 | 张 洁 |
全体非董事高级管理人员签字：
| 张海峡 | 徐喜中 | 张宴臣 | ||
| 曹 亮 |
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
1-1-99
1-1-100
1-1-101
1-1-102
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
| 赵 磊 | 赵晨佳 | |
| 赵云福 | 林彩玲 |
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
1-1-103
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 吴 丹 | 南 鸣 |
项目协办人：
| 白 杨 |
保荐机构法定代表人、董事长：
| 陶永泽 |
保荐机构总经理：
| 陈 强 |
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-104
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
| 陈 强 |
保荐机构法定代表人、董事长：
| 陶永泽 |
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-105
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字律师：
| 卢丽莎 | 朱浩 | 许锐锋 |
律师事务所负责人：
| 颜华荣 |
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
1-1-106
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-107
六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司
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现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五洲特种纸业集团股份有限公司
董事会年 月 日