华创证券有限责任公司
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
二〇二四年八月
3-2-2
声 明作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 13
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况 ...... 16
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ...... 17
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 19
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 19
二、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 19
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 ...... 21
五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 五洲特种纸业集团股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd. |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵磊 |
公司设立日期
| 公司设立日期 | 2008年1月9日 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省衢州市衢江区通波北路1号 |
办公地址
| 办公地址 | 浙江省衢州市衢江区通波北路1号 |
邮政编码
| 邮政编码 | 324022 |
公司网址
| 公司网址 | www.wztzzy.com |
联系电话
| 联系电话 | 0570-8566059 |
联系传真
| 联系传真 | 0570-8566055 |
公司电子邮箱
| 公司电子邮箱 | fivestarpaper@fivestarpaper.com |
股票代码
| 股票代码 | 605007 |
股票简称
| 股票简称 | 五洲特纸 |
注册资本
| 注册资本 | 40,389.6974万元 |
经营范围
| 经营范围 | 机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营） |
统一信用代码
| 统一信用代码 | 91330803670291361P |
上市日期
| 上市日期 | 2020年11月10日 |
股票上市地
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
（二）发行人主营业务概况
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，
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公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸和工业包装纸等，根据客户需求提供优质的产品及服务。
截至2024年6月末，公司已经12条原纸和工业配套用纸的生产线并形成了年产141.6万吨的生产能力，已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。公司食品包装纸的主要客户为顶正集团、统奕包装等，最终用户为康师傅、统一等大型的食品饮料公司；公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业；公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业；公司转移印花纸的主要客户为厦门建发等国内知名的林浆纸供应链运营商；公司文化纸和工业包装纸的主要客户为厦门建发、厦门国贸和东方纸业等国内知名的浆纸供应链运营商。公司自设立以来，一直致力于特种纸为主的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 276,935.33 | 263,618.77 | 322,764.44 | 219,810.67 |
| 非流动资产 | 621,405.45 | 506,626.68 | 333,927.41 | 234,746.01 |
| 资产总计 | 898,340.79 | 770,245.45 | 656,691.85 | 454,556.68 |
| 流动负债 | 373,499.42 | 357,444.70 | 325,936.39 | 179,426.83 |
| 非流动负债 | 265,203.75 | 168,581.31 | 110,419.75 | 63,557.96 |
| 负债合计 | 638,703.17 | 526,026.01 | 436,356.14 | 242,984.80 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 257,321.70 | 242,208.85 | 220,335.71 | 211,571.88 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 营业收入 | 343,105.92 | 651,930.85 | 596,207.56 | 368,952.17 |
| 营业利润 | 26,952.05 | 29,913.26 | 22,657.91 | 45,545.50 |
| 利润总额 | 26,969.32 | 31,275.07 | 24,229.66 | 48,392.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,239.49 | 27,285.81 | 20,519.63 | 39,016.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,447.90 | 25,174.53 | 16,304.18 | 35,326.21 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2024.06.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 资产负债率 | 71.10% | 68.29% | 66.45% | 53.46% |
| 基本每股收益（元） | 0.58 | 0.68 | 0.51 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.67 | 0.47 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 9.25% | 11.83% | 9.55% | 21.52% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.93% | 10.91% | 7.59% | 19.49% |
（四）发行人的主要风险
1、经营风险
（1）木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元和384,256.46万元和180,277.12万元，占当年公司采购总额的比例分别为71.66%、
71.90%、67.29%和57.24%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
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数据来源：WIND报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大不利影响。
（2）汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
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（3）木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。
发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
（4）环保和安全生产风险
发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够
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确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。
特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。
（5）土地、房产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。
（6）社保和住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
（7）房屋产权存在瑕疵的风险
截至2024年6月30日，发行人尚有约46,287.04㎡的建筑物未取得产权证书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。
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就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”
2、市场风险
（1）产能扩张的市场消化风险
随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。
3、财务风险
（1）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%和9.48%和11.98%，2022年主营业务毛利率较2021年有较大下降，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023年、2024年1-6月毛利
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率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。
（2）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为
27.88%、31.18%、41.98%和37.37%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
（3）存货占比较高风险
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、65,896.87万元、57,510.91万元和76,175.78万元，占流动资产的比例分别为
26.02%、20.42%、21.82%和27.51%。
报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（4）偿债风险
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体
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化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
（5）经营业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年营业收入同比增长9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。
6、公司主要在建工程转固后折旧摊销造成公司经营业绩下滑的风险
公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年（E） | 2025（E） |
| 预计新增在建工程转固 | 140,488.14 | 21,153.71 |
| 预计新增转固累计折旧 | 8,655.31 | 18,315.42 |
| 预计营业收入 | 720,375.63 | 982,553.96 |
| 预计净利润 | 43,707.35 | 59,614.50 |
| 模拟测算对营业收入的影响 | 1.20% | 1.86% |
| 模拟测算对净利润的影响 | 19.80% | 30.72% |
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注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
2、预计营业收入、净利润测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。
公司预计2024年至2025年各年度主要在建工程项目转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元，预计2024年至2025年各年度将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为
1.20%和1.86%；分别占对应各期预计净利润的比例约为19.80%和30.72%。
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。2024年4月29日，五洲特纸召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 88,857,454.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为11.42元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
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| 1 | 赵磊 | 34,364,261 | 39,243.99 |
| 2 | 赵晨佳 | 17,182,130 | 19,621.99 |
| 3 | 赵云福 | 6,443,298 | 7,358.25 |
| 4 | 林彩玲 | 15,034,364 | 17,169.24 |
合计
| 合计 | 73,024,054 | 83,393.47 |
注：发行人2023年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由11.64元/股调整为11.42元/股，本次发行股票数量不变，因此本次发行拟募集资金总额不超过85,000万元调整为不超过83,393.47万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量及投向
本次发行股票募集资金总额不超过83,393.47万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
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本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况
华创证券指定吴丹、南鸣为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定白杨为项目协办人；指定刘小西、杜愈、王留、万珏为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
吴丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行一部执行总经理，经济学硕士，注册会计师，具有十多年投资银行从业经验。主持了海昌新材（300885）IPO项目，主持或参与了贵人鸟（603555）、鑫茂科技（000836）定向增发项目，以及金城股份（000820）、安妮股份（002235）重大资产重组项目。曾负责过09华能水电债、10贵投债、13天地伟业、13朝日科贸、13中海港口、13中科遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能源（832847）、广艺园林（833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂牌工作。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
南鸣：保荐代表人，现任华创证券投资银行部业务董事，金融学硕士，具有十多年投资银行从业经验。从业期间负责或参与了五洲特纸（605007）、永福股份（300712）、江海股份（002484）、一心堂（002727）、九强生物（300406）、白银有色（601212）IPO项目；五洲特纸（605007）公开发行可转换公司债券项目；九强生物（300406）重大资产重组等项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人情况
白杨：现任华创证券投资银行部高级副总监，管理学硕士，具有八年投资
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银行从业经验。从业期间负责或参与了五洲特纸（605007）、永福股份（300712）IPO项目；五洲特纸（605007）公开发行可转换公司债券项目、九强生物（300406）重大资产重组项目；仰帆控股（600421）、惠程科技（002168）上市公司收购项目；瑞德传媒（838208）、普利思（838820）新三板挂牌项目；中邮基金（834344）、微瑞思创（833495）、瑞德传媒（838208）新三板定增项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）其他项目组成员情况
项目组其他成员有刘小西、杜愈、万珏、王留。上述人员最近3年内均未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经核查，发行人就本次向特定对象发行股票事项履行了以下决策程序：
（一）2023年6月21日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，对本次向特定对象发行股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
（二）2023年7月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次发行的有关事项。
（三）2023年11月21日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，同意本次向特定对象发行股票的预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件的修订，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（四）2023年12月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（五）2024年6月17日、2024年7月3日，发行人分别召开了第三届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
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| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守相关法律、法规的规定 |
| （二）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作 |
| （四）其他安排 | 保荐人、保荐代表人将针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责 |
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装纸等。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，不属于《产业结构调整指导目
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录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及项目投资。综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据发行人董事会编制的截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9845号），发行人
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不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1234号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
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2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》相关规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用情况；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金使用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过73,024,054股（含本数），本次发行前发行人总股本为403,897,661股（截至2024年6月30日），本次向特定对象发行股票的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》
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关于融资规模的要求。
（2）关于融资间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”除了2021年12月发行可转换公司债券，公司首发上市后没有增发、配股、向特定对象发行股票等。本次发行董事会决议日为2023年6月21日，距离前次募集资金到位日（首发募集资金到位时间为2020年11月3日）超过十八个月。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过83,393.47万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
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无。
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论
保荐机构华创证券认为：发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合《管理办法》的规定，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，并履行了相关决策程序。华创证券同意作为保荐机构对发行人向特定对象发行股票上市予以保荐，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： __________________
白 杨
保荐代表人： __________________ __________________
吴 丹 南 鸣
内核负责人： __________________
高瑾妮
保荐业务负责人： __________________
杨锦雄
保荐机构总经理： __________________
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长： __________________
陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司
年 月 日