证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2024-035
广州安必平医药科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”或“公司”）拟使用
自有资金合计447.5万元，收购控股子公司广州安必平医学检验实验室有限公司（以下简称“安必平检验”）少数股东广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平一号”）、广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平二号”）所持有的5%的股权、15%的股权，安必平一号和安必平二号承诺将于转让协议生效后10日内与安必平同比例出资，出资金额合计447.5万元；公司拟使用自有资金合计390万元收购控股子公司上海安必平诊断科技有限公司（以下简称“上海安必平”）少数股东广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平三号”）、广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平四号”）所持有的29%的股权、10%的股权，安必平三号和安必平四号承诺将于转让协议生效后10日内与安必平同比例出资，出资金额合计390万元。上述交易完成后，安必平检验将由公司控股子公司变为公司全资子公司，公司将持有上海安必平90%的股权。关联方没有从公司获得额外收益，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
? 上述交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
? 上述交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
安必平检验和上海安必平系公司控股子公司，其中安必平一号、安必平二号合计持有安必平检验20%的股权，安必平三号、安必平四号合计持有上海安必平39%的股权。安必平一号、安必平二号、安必平三号、安必平四号原计划作为对公司核心团队实施股权激励的平台，鉴于目前条件尚未成熟，不利于股权激励的实施，为了进一步提高公司的整体管理效率，实现公司资源的有效整合与配置，公司拟使用自有资金合计447.5万元收购控股子公司安必平检验少数股东安必平一号、安必平二号所持有的5%的股权、15%的股权，拟使用自有资金合计390万元收购上海安必平少数股东安必平三号、安必平四号所持有的29%的股权、10%的股权。上述交易完成后，公司将实现对安必平检验的全资控股，持有其100%的股权，同时持有上海安必平90%的股权。
安必平一号、安必平二号、安必平三号、安必平四号的普通合伙人、执行事务合伙人为广州安思健行投资有限公司（以下简称“安思健行”）。安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安必平一号、安必平二号、安必平三号、安必平四号系公司关联人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至上述关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上、且未超过3000万元。
本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。安必平一号、安必平二号、安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为安思健行。故安必平一号、安必平二号、安必平三号、安必平四号、安思健行被认定为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、安必平一号
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y36WJ6H |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广州安思健行投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021 年 9 月 10 日 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区科信街2号2栋A座902房 |
| 经营范围 | 企业管理；以自有资金从事投资活动 |
（2）合伙人结构
2、安必平二号
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y36WL27 |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广州安思健行投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021年9月10日 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区科信街2号2栋A座902房 |
序号
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 广州安思健行投资有限公司 | 495 | 99% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 蔡向挺 | 5 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 500 | 100% | / | |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;企业管理 |
（2）合伙人结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 广州安思健行投资有限公司 | 1485 | 99% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 蔡向挺 | 15 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1500 | 100% | / | |
3、安必平三号
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y9J7BXF |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广州安思健行投资有限公司 |
| 成立日期 | 2022年1月7日 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区科信街2号2栋A座907房 |
| 经营范围 | 企业管理；以自有资金从事投资活动 |
（2）合伙人结构
4、安必平四号
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y9J7H9P |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广州安思健行投资有限公司 |
序号
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 广州安思健行投资有限公司 | 89.1 | 99% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 蔡向挺 | 0.9 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 90 | 100% | / | |
| 成立日期 | 2022年1月7日 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区科信街2号2栋A座907房 |
| 经营范围 | 企业管理；以自有资金从事投资活动 |
（2）合伙人结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 广州安思健行投资有限公司 | 297 | 99% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 蔡向挺 | 3 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 300 | 100% | / | |
5、安思健行
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州安思健行投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y9CCB2W |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 控股股东、执行董事及法定代表人 | 蔡向挺 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年1月4日 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科信街2号2栋A座909房 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；以自有资 金从事投资活动；信息技术咨询服务 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 蔡向挺 | 80 | 80% |
| 2 | 蔡幸伦 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% | |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为安必平检验以及上海安必平少数股权，交易类别为向关联方
收购股权。
（二）标的企业基本情况
1、基本情况
（1）安必平检验
| 企业名称 | 广州安必平医学检验实验室有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59ACTU1J |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蔡向挺 |
| 成立日期 | 2015年9月16日 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区科信街2号2栋B座801房 |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;生物技术推广服务;科技信息咨询服务;工程技术咨询服务;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;临床检验服务 |
（2）上海安必平
| 企业名称 | 上海安必平诊断科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MABR6Q611J |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 彭之磊 |
| 成立日期 | 2022年6月29日 |
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢10层 |
| 经营范围 | 许可项目:药物临床试验服务;检验检测服务;第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）;细胞技术研发和应用;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
（1）安必平检验
| 股东名称 | 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 广州安必平医药科技股份有限公司 | 2400 | 80% | 3000 | 100% |
| 广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙） | 150 | 5% | - | - |
| 广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙） | 450 | 15% | - | - |
| 合计 | 3000 | 100% | 3000 | 100% |
（2）上海安必平
| 股东名称 | 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 广州安必平医药科技股份有限公司 | 510 | 51% | 900 | 90% |
| 广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙） | 290 | 29% | - | - |
| 广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 10% | - | - |
| 上海百英生物科技有限 公司 | 100 | 10% | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1000 | 100% |
3、主要财务指标
（1）安必平检验
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 资产总额 | 43,112,225.69 | 50,790,715.44 |
| 负债总额 | 55,045,565.10 | 69,539,354.79 |
| 净资产 | -11,933,339.41 | -18,748,639.35 |
| 营业收入 | 15,251,968.23 | 10,166,601.44 |
| 净利润 | -11,488,230.96 | -6,876,506.15 |
（2）上海安必平
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 资产总额 | 9,896,027.49 | 17,617,721.39 |
| 负债总额 | 16,690,326.14 | 23,434,220.40 |
| 净资产 | -6,794,298.65 | -5,816,499.01 |
| 营业收入 | 1,483,192.45 | 216,571.21 |
| 净利润 | -9,626,722.02 | 937,294.66 |
注：2023年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
4、交易标的资产权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2024年6月30日作为评估基准日，为上述交易出具了《广州安必平医药科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州安必平医学检验实验室有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0481号）、《广州安必平医药科技股份有限公司因股权收购事宜所涉及上海安必平诊断科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0480号），综合评估结论，经各方协商，公司收购安一号、安二号持有的安必平检验5%的股权、15%的股权作价分别为111.88万元人民币、335.62万元人民币；收购安三号、安四号持有的上海安必平29%的股
权、10%的股权作价分别为290万元人民币、100万元人民币。具体评估情况如下：
1、安必平检验
（1） 运用市场法评估结论
运用市场法，经过评估测算，安必平检验的单体净资产账面值为-1,276.04万元，安必平检验股东全部权益评估值为2,281.96万元，评估增值3,558.00万元。
（2） 运用收益法评估结论
运用收益法，经过评估测算，安必平检验的单体净资产账面值为-1,276.04万元，安必平检验股东全部权益评估值为2,332.40万元，评估增值3,608.46万元。
（3） 评估结论分析和应用
股东全部权益估值市场法评估结论低于收益法评估结论50.46万元。
市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，具有一定的不确定性，而市场法评估采用的直接比较的方法，得出的结果更适用于本次评估。故本次评估最终选取市场法结果作为最终的评估结果。
因此，本次选用市场法评估结论作为安必平检验股东全部权益价值评估结论。评估基准日2024年06月30日时，安必平检验的股东全部权益评估价值为2,281.96万元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾壹万玖仟陆佰元整）。
2、上海安必平
（1） 运用资产基础法评估结论
经过评估测算，评估基准日2024年6月30日时，上海安必平总资产账面值为1,761.77万元，评估值为3,355.41万元，增幅90.46%；负债账面值2,343.42万元，评估值为2,343.42万元，无增减；净资产账面值为-581.65万元，评估值为1,011.99万元，增值1,593.64万元。
运用资产基础法，经过评估测算，上海安必平股东全部权益的评估值为1,011.99万元。
（2） 运用收益法评估结论
运用收益法，经过评估测算，上海安必平股东全部权益评估值为1,014.33万元，增值1,595.98万元。
（3） 评估结论分析和应用
本次收益法评估结果高于资产基础法评估结果2.34万元。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及企业资产的有效使用等多种条件的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映被评估单位拥有当前规模的市场价值，为投资者提供了最基本的企业构建成本价值参考依据。基于本次评估的目的和评估对象特点，我们选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
因此，本次选用资产基础法评估结论作为上海安必平股东全部权益价值评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2024年06月30日时，上海安必平的股东全部权益的评估值为1,011.99万元（大写：人民币壹仟零壹拾壹万玖仟玖佰元整）。
（二）定价的公平合理性分析
上述交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）
广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）受让方：广州安必平医药科技股份有限公司交易标的：广州安必平医学检验实验室有限公司
上海安必平诊断科技有限公司
（二）股权转让价格
广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州安必平医学检验实验室有限公司5%股权以人民币111.88万元转让给广州安必平医药科技股份有限公司；
广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州安必平医学检验实验室有限公司15%股权以人民币335.62万元转让给广州安必平医药科技股份有限公司；
广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海安必平诊断科技有限公司29%股权以人民币290万元转让给广州安必平医药科技股份有限公司；
广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海安必平诊断科技有限公司10%股权以人民币100万元转让给广州安必平医药科技股份有限公司；
（三）其他主要条款
广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）和广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）承诺将于转让协议生效后10日内对广州安必平医学检验实验室有限公司出资合计447.5万元，达到与广州安必平医药科技股份有限公司同比例出资的状态。如未按约定时间实缴出资的，每逾期一日，按未付金额的万分之五向广州安必平医学检验实验室有限公司支付逾期利息。
广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）和广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）承诺将于转让协议生效后10日内对上海安必平诊断科技有限公司实缴出资合计390万元，达到与广州安必平医药科技股份有限公司同比例出资的状态。如未按约定时间实缴出资的，每逾期一日，按未付金额的万分之五向上海安必平诊断科技有限公司支付逾期利息。
转让方转让给安必平的股权是转让方在标的公司合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
转让方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由安必平享有与承担。
安必平承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，交易各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向标的公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
六、转让股权暨关联交易对上市公司的影响
公司本次交易主要是为了提高公司的整体管理效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本和潜在风险。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月19日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡向挺先生、蔡幸伦女士已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年8月29日召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年8月30日