证券简称：科美诊断 证券代码：688468
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及作废
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）关于调整授予价格的说明 ...... 7
（二）关于作废处理部分限制性股票的说明 ...... 7
（三）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、 释义
1、上市公司、公司、科美诊断：科美诊断技术股份有限公司。
2、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：《科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4、股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，有资格获得限制性股票的公司（含子公司）员工。
6、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9、归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10、归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16、《公司章程》：《科美诊断技术股份有限公司章程》
17、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：上海证券交易所。
19、《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。20、元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科美诊断提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科美诊断股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科美诊断的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
科美诊断2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序：
1、2021年12月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年12月28日至2022年1月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
4、2022年1月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科
美诊断技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
5、2022年1月25日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2024年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次股票上市流通总数为108,000股，上市流通日期为2024年3月15日。
8、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科美诊断2021年限制性股票激励计划调整及作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于调整授予价格的说明
公司于2024年6月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。鉴于2023年度权益分派方案已实施完毕，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据本激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由7.833元/股调整至7.708元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：科美诊断本次调整限制性股票授予价格相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（二）关于作废处理部分限制性股票的说明
1、因激励对象离职而作废的限制性股票
根据本激励计划的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计81,000股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2020年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），首次授予部分第二个归属期业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长率（A） | 各年度净利润增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第二个归属期 | 2023年 | 49% | 36% | 58% | 40% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入增长率（A）或净利润增长率（B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
| An≦A<Am或Bn≦B<Bm | X=85% | |
| A<An且B<Bn | X=0 |
注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2.若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科美诊断技术股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAB1B0361），以2020年营业收入与净利润值为基数，公司2023年营业收入增长率与2023年净利润增长率均未达到首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核触发值，本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计909,000股不得归属，由公司作废。
综上，本次合计作废已授予尚未归属限制性股票数量为990,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：科美诊断本次作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科美诊断本次调整限制性股票授予价格及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、科美诊断技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
2、科美诊断技术股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052