证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-049
山河智能装备股份有限公司关于2024年新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司分别于2024年4月26日召开第八届董事会第十五次会议、2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司根据生产经营需要，预计2024年公司及下属子公司将与关联方发生关联交易总金额为135,660万元。
根据公司及控股子公司的日常经营需要，结合2024年已实际发生的关联交易情况，现预计公司及控股子公司需新增日常关联交易额度共计1,455万元。公司于2024年8月28日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》，关联董事付向东先生、陈生先生、全登华先生、申建云先生以及关联监事周慧菲女士履行了回避表决。本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司（以下简称“万力投资”）、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼投资”）、何清华先生将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
(二)预计2024年度新增日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 本次新增预计金额 | 新增后2024年预计金额 | 2024年已发生金额 |
| 采购商品 | 广州广钢利通建材科技有限公司 | 采购生产部件 | 300.00 | 700.00 | 1,000.00 | 260.80 |
| 湖南国重智联工程机械研究院有限公司 | 采购原材料、生产部件 | - | 50.00 | 50.00 | 19.62 | |
| 接受劳务 | 广州工控服务管理有限公司 | 餐饮服务 | - | 20.00 | 20.00 | 0.62 |
| 广州广钢新城医院有限公司 | 体检服务 | - | 20.00 | 20.00 | 3.29 | |
| 中山市广重铸轧钢有限公司 | 物业管理、水电费、餐费 | - | 100.00 | 100.00 | 33.84 | |
| 广州广重重机有限公司 | 检测服务费 | - | 20.00 | 20.00 | 0.42 | |
| 承租厂房 | 广州威谷科技园管理有限公司 | 承租厂房、停车费 | 15.00 | 35.00 | 50.00 | 6.62 |
| 承租设备 | 万宝融资租赁（上海）有限公司 | 租赁设备 | - | 500.00 | 500.00 | 1.16 |
| 出租厂房/办公楼 | 山河星航实业股份有限公司 | 出租场地 | 5.00 | 10.00 | 15.00 | 4.70 |
| 合计 | 320.00 | 1,455.00 | 1,775.00 | 331.07 |
二、关联方基本情况及关联关系
(一)主要关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务 | 住所 | 与公司的关联关系 |
| 广州广钢利通建材科技有限公司 | 有限责任公司 | 李常亮 | 10000万人民币 | 广州广钢新材料股份有限公司、唐山东华钢铁企业集团有限公司、王爱芹 | 工程和技术研究和试验发展;钢、铁冶炼;黑色金属铸造等 | 广州市荔湾区芳村大道1号科技楼610房（仅限办公用途） | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
关联方名称
| 关联方名称 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务 | 住所 | 与公司的关联关系 |
| 湖南国重智联工程机械研究院有限公司 | 有限责任公司 | 袁振 | 15000万人民币 | 长沙市国资产业控股集团有限公司、山河智能装备股份有限公司等 | 认证服务；检验检测服务；特种设备检验检测；特种设备设计 | 长沙经济技术开发区东三路3号 | 本公司关联自然人朱建新副总经理兼任董事的联营企业 |
| 广州工控服务管理有限公司 | 有限责任公司 | 张湘伟 | 5000万人民币 | 广州工业投资控股集团有限公司 | 餐饮管理等 | 广州市荔湾区白鹤洞观鹤五巷4—8号首层 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
| 广州广钢新城医院有限公司 | 有限责任公司 | 陈文峰 | 5314.0877万人民币 | 广州工控健康教育投资有限公司 | 停车场经营;综合医院等 | 广州市荔湾区鹤洞路145号 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
| 中山市广重铸轧钢有限公司 | 有限责任公司 | 陈建华 | 11612.2502万人民币 | 广州智能装备产业集团有限公司 | 黑色金属铸造；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售等 | 中山市黄圃镇鲤鱼嘴工业区 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
| 广州广重重机有限公司 | 有限责任公司 （国有独资） | 骆建亮 | 34515万元人民币 | 广州智能装备产业集团有限公司 | 工程环保设施施工;通用机械设备销售等 | 广州市南沙区大岗镇潭新公路362号实验楼2号楼202房 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
| 广州威谷科技园管理有限公司 | 有限责任公司 （国有独资） | 薛鹏 | 5974.83万人民币 | 广州工业投资控股集团有限公司 | 创业空间服务;科技中介服务;信息技术咨询服务;招投标代理服务等 | 广州市荔湾区花地大道南657号 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
（二）主要财务数据
主要关联方最近一个会计年度的财务数据如下：
| 关联方名称 | 2023年12月31日/2023年1-12月（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否经审计 | |
| 广州广钢利通建材科技有限公司 | 84,367.16 | 13,403.17 | 357,449.67 | 16.64 | 是 |
| 湖南国重智联工程机械研究院有限公司 | 3,040.85 | 1,171.50 | 1,014.64 | 17.88 | 是 |
| 广州工控服务管理有限公司 | 4,159.77 | 2,172.33 | 6,769.91 | 76.63 | 是 |
| 广州广钢新城医院有限公司 | 11,974.16 | 7,464.09 | 13,549.48 | 656.14 | 是 |
| 中山市广重铸轧钢有限公司 | 26,670.65 | 1,989.71 | 12,362.31 | -96.17 | 是 |
| 广州广重重机有限公司 | 46,397.98 | 35,254.43 | 13,063.17 | 63.83 | 是 |
| 广州威谷科技园管理有限公司 | 11,968.74 | 5,497.12 | 3,581.00 | 184.54 | 是 |
| 万宝融资租赁（上海）有限公司 | 67,216.35 | 51,568.58 | 2,755.84 | 1,130.77 | 是 |
| 山河星航股份有限公司 | 26,533.52 | 21,414.59 | 10,602.66 | 46.75 | 是 |
主要关联方2024年半年度的财务数据如下：
| 关联方名称 | 2024年6月30日/2024年1-6月（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否经审计 | |
| 广州广钢利通建材科技有限公司 | 64,118.40 | 12,638.29 | 208,503.35 | -764.88 | 否 |
| 湖南国重智联工程机械研究院有限公司 | 3,783.73 | 1,465.38 | 578.46 | 293.88 | 否 |
| 广州工控服务管理有限公司 | 3,918.29 | 2,240.48 | 3,549.37 | 61.28 | 否 |
| 广州广钢新城医院有限公司 | 11,804.71 | 8,099.88 | 7,364.10 | 635.79 | 否 |
| 中山市广重铸轧钢有限公司 | 26,502.94 | 2,178.63 | 6,220.52 | -41.87 | 否 |
| 广州广重重机有限公司 | 45,473.94 | 35,080.44 | 1,934.26 | -238.04 | 否 |
| 广州威谷科技园管理有限公司 | 9,983.85 | 4,774.33 | 622.82 | -722.79 | 否 |
| 万宝融资租赁（上海）有限公司 | 68,377.91 | 52,158.88 | 1,281.03 | 590.29 | 否 |
| 山河星航股份有限公司 | 24,340.08 | 18,009.29 | 4,258.40 | -1,026.02 | 否 |
关联方
名称
| 关联方名称 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务 | 住所 | 与公司的关联关系 |
| 万宝融资租赁（上海）有限公司 | 有限责任公司 | 何泽宇 | 50000万元人民币 | 广州万宝融资租赁有限公司、AVMAX GROUP INC. 、山河智能装备股份有限公司 | 融资租赁业务；租赁业务等 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄1号楼406室 | 控股股东及最终控制方控制的企业 |
| 山河星航实业股份有限公司 | 有限责任公司 | 邓宇 | 13000万元人民币 | 山河智能装备股份有限公司、何清华等 | 通用航空服务；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产等 | 湖南省株洲市芦淞区知行大街768号 | 第二大股东的控制企业 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
2023年度日常关联交易实际发生情况，详见公司于2024年4月30日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-024）。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方前期同类关联交易执行情况良好，且经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易的定价原则
根据公司日常生产经营的实际需要，公司同关联方开展采购、销售、融资租赁等业务，关联交易价格均遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定具体交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均为公司及下属子公司日常生产经营所需，交易定价公允，遵循公平、自愿原则，并严格按照相关规定履行批准程序，不构成对公司独立性的影响，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、审计委员会意见
公司及下属子公司预计的各项日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，并严格按照相关规定履行批准程序，不构成对公司独立性的影响，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、董事会意见
公司2024年新增日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，符合公司实际需要，有利于促进公司稳定持续发展，交易金额预计客观、合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本议案属于关联交易，关联董事付向东、陈生、全登华、申建云先生需回避表决。
七、监事会意见
公司2024年新增日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，该交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关
联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。
八、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年8月28日召开了第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》。公司独立董事出具意见如下：
公司2024年新增日常关联交易预计的事项，符合公司生产经营发展需要，关联交易定价参考市场价格确定，定价公允，关联交易合同是建立在平等自愿的基础上签署的，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，同意该议案。
九、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议；
4、第八届董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会二〇二四年八月三十日