证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2024-040
浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于调整公司2021年股权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《〈激励计划（草案）〉及其摘要》”）等相关议案，同日，公司独立董事就公司《〈激励计划（草案）〉及其摘要》发表了独立意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《〈激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》，公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，首次授予股票期权激励对象总人数由91人调整至87人，首次授予股票期权数量由431万份调整为411万份，预留授予股票期权数量由55万份调整为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2021年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的议案》，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2021年4月8日为本次股票期权的授予日，授予87名激励对象共计411万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年4月8日为首次授予日，向符合授予条件的87名激励对象授予411万份股票期权。
6、2021年7月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2021年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.83元调整为每股14.70元。
7、2021年12月27日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予的议案》，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月27日为本次股票期权的授予日，授予19名激励对象共计73万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年12月27日为预留授予日，向符合授予条件的19名激励对象授予73万份股票期权。
8、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因13名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的
股票期权合计45万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成首期授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权合计110.7万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因9名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权合计31.7万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2023年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权合计98.4万份予以注销；因公司未达成预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权合计20.1万份予以注销；合计注销118.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会对2021年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.70元调整为每股14.22元。独立董事对此发表了独立意见。
13、2024年4月25日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因8名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权合计20.4万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。
14、2024年4月25日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权合计124.8万份予以注销；因公司未达成预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权合计14.1万份予以注销；合计注销138.9万份。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。
15、2024年8月28日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会对2021年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.22元调整为每股14.02元。独立董事专门会议审议通过了该议案。
二、本次行权价格调整的情况
1、本次行权价格调整的事由
2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以截至2024年3月31日公司总股本131,447,829股，扣除截至2024年3月31日公司回购专户持有的1,374,500股后的余额130,073,329股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）分配，共派发现金股利人民币26,014,665.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
在利润分配预案披露至利润分配实施期间，公司总股本因股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。
自董事会审议通过2023年度利润分配预案之日（2024年4月25日）至权益分派实施申请日（2024年5月20日）期间，公司回购股份增加625,500股。截至权益分派实施公告之日，公司回购专用证券账户持有公司股份2,000,000股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，实际参与权益分
派的股份数量为131,447,829股-2,000,000股=129,447,829股，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额，调整后的现金分红总额=129,447,829股×2.00元/股÷10=25,889,565.80元（含税）。
权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此计算权益分派实施后除权除息参考价格时，按股权登记日的总股本折算每10股现金红利=实际现金分红总额÷总股本×10=25,889,565.80元÷131,447,829股×10=1.969569（结果取小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整。
2、调整方法
股票期权行权价格的调整如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、调整结果
2021年股票期权激励计划的行权价格由每股14.22元调整为每股14.02元。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格的调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议意见
经核查，公司董事会对2021年股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此独立董事专门会议同意公司对股权激励计划股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划股票期权价格调整事宜，出具了《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划事项办理行权价格变更登记手续和持续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会二〇二四年八月三十日