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海泰科:关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告 下载公告
公告日期:2024-08-30

证券代码:301022 证券简称:海泰科 公告编号:2024-101债券代码:123200 债券简称:海泰转债

青岛海泰科模塑科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

? 本次符合归属条件的激励对象人数:119人

? 本次限制性股票拟归属数量:563,760股

? 限制性股票授予价格:15.36元/股(调整后)

? 本次归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。青岛海泰科模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月29日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》,根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”),董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就,根据公司2023年第三次临时股东大会的授权,董事会同意为符合条件的119名激励对象办理563,760股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下:

一、股权激励计划实施情况概要

(一)限制性股票激励计划简述

1、激励工具:第二类限制性股票。

2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格:15.62元/股(调整前)。

4、激励对象:本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为需要进行激励的其他相关员工,具体分配如下:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划草案公告日股本总额的比例
孙文强董事长,总经理8.084.25%0.10%
王纪学董事,副总经理8.084.25%0.10%
王洪波董事4.222.22%0.05%
陈涛董事4.002.10%0.05%
梁庭波财务总监、董事会秘书3.051.60%0.04%
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工(115人)162.6385.57%1.95%
合计(120人)190.06100.00%2.28%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人孙文强先生、王纪学先生,除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象不包括:①独立董事、监事,②外籍人员。

5、激励计划的有效期和归属安排情况:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

(2)本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内:

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个归属期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个归属期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、本激励计划的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第

(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属起任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

(4)公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度,每个会计年度考核一次,本激励计划各归属期的业绩考核目标如下:

归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于10%。
第二个归属期以2022年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于20%。
第三个归属期以2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于30%。

注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

(5)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,并依照激励对象的绩效考评结果确定其归属的比例,具体情况如下表所示:

个人年度考核结果突出(S)优秀(A)良好(B)合格(C)不合格(D)
标准系数1.01.00.80.60

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当期实际可归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,对应的限制性股票作废失效,不可递延至以后年度。

(二)已履行的相关审批程序

1、2023年8月10日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年8月10日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年8月11日至2023年8月20日,公司对激励对象名单通过公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月28日,公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况》。

4、2023年9月1日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月1日,公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见,监事会对本次授予事宜进行了核实

6、2024年8月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见,监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

(三)限制性股票授予情况

2023年9月1日,公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划限制性股票授予情况如下:

1、授予日:2023年9月1日

2、授予数量:190.06万股

3、授予价格:15.62元/股(调整前)

4、授予人数:120人

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划草案公告日股本总额的比例
孙文强董事长,总经理8.084.25%0.10%
王纪学董事,副总经理8.084.25%0.10%
王洪波董事4.222.22%0.05%
陈涛董事4.002.10%0.05%
梁庭波财务总监、董事会秘书3.051.60%0.04%
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工(115人)162.6385.57%1.95%
合计(120人)190.06100.00%2.28%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人孙文强先生、王纪学先生,除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象不包括:①独立董事、监事,②外籍人员。

(四)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量调整情况

2024年8月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于1名激励对象已离职不再具备激励对象资格,需作废其已获授但尚未归属的限制性股票14,500股。4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人业绩考核结果为“良好”,其第一个归属期未能归属的2,070股限制性股票不能归属将由公司作废。

综上,前述激励对象已获授但尚未归属的合计16,570股限制性股票不得归属并按作废处理。经过上述调整后,本激励计划授予的激励对象由120人调整为119人,第一个归属期可归属限制性股票数量为563,760股。

2、限制性股票授予价格调整情况

2024年8月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,权益分派方案为:以公司总股本84,188,400股为基数,向全体股东每10股派2.569475元(含税),上述分派方案于2024年5月29日实施完毕。根据《激励计划》的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权,公司董事会同意对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后,本激励计划限制性股票的授予价格由15.62元/股调整为15.36元/股。

(五)本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述限制性股票数量和价格的变动内容外,本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、符合归属条件的说明

(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归

属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就,根据公司2023年第三次临时股东大会的授权,同意公司按照《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理本次激励计划第一个归属期归属相关事宜。

(二)激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、限制性股票第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定,第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年9月1日,本激励计划于2024年9月1日进入第一个归属期。

2、满足归属条件的情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权,按照公司《激励计划》的相关规定,公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就,现就归属成就情况说明如下:

归属条件成就情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;公司未发生前述情形,符合归属条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;本次归属的激励对象未发生前述情形,符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。公司本次激励计划的120名激励对象中1人因离职不再具备激励对象资格,其他119人符合归属任职期限要求。
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。 若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告(中兴华审字(2024)第030104号):2023年度公司实现营业收入572,438,348.90元,以2022年营业收入500,318,854.64元为基数,2023年营业收入增长率为14.41%,满足第一个归属期的业绩考核条件。
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当期实际可归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面标准系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,对应的限制性股票作废失效,不可递延至以后年度。公司本激励计划的120名激励对象中,1人因离职不再具备激励对象资格;115名激励对象考核结果为突出/优秀,个人层面标准系数为1;4名激励对象考核结果为良好,个人层面标准系数为0.8。

综上所述,董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》中设定

的第一个归属期的归属条件已经成就,根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

(三)部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日:2023年9月1日

2、归属数量:563,760股

3、归属人数:119人

4、授予价格:15.36元/股(调整后)

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况:

姓名职务本次归属前已获授的限制性股票数量(股)本次可归属股票数量(股)本次归属数量占已获授限制性股票的比例
孙文强董事长,总经理80,80024,24030.00%
王纪学董事,副总经理80,80024,24030.00%
王洪波董事42,20012,66030.00%
陈涛董事40,00012,00030.00%
梁庭波财务总监、董事会秘书30,5009,15030.00%
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工(114人)1,611,800481,47029.87%
合计(119人)1,886,100563,76029.89%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人孙文强先生、王纪学先生,除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象不包括:①独立董事、监事,②外籍人员。

四、监事会意见

(一)监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司2023年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已经成就。同时,监事会对第一个归属期的激励对象名单进行了核实,认为119名激励对象的归属资格合法、有效。因此,同意公司为119名激励对象办理第一个归属期563,760股第二类限制性股票的归属手续。

(二)监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核,发表核查意见如下:

本激励计划除1名激励对象离职已不再具备激励对象资格外,本次拟归属的119名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,监事会同意公司为119名激励对象办理第一个归属期563,760股第二类限制性股票的归属手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、激励对象买卖公司股票情况说明

参与本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括独立董事、监事和外籍人员,除实际控制人孙文强先生、王纪学先生外,不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员、实际控制人孙文强及其一致行动人王纪学在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜,符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次符合归属条件的限制性股票共计563,760股,归属完成后,公司总股本预计将增加563,760股(本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准),将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时,本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日,本所律师认为:

1、公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;

2、公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;

3、公司本激励计划已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计

划(草案)》的有关规定;

4、公司本激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。

5、公司已按照《管理办法》、《自律监管指南第1号》等相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为,截至本报告出具日,海泰科及本期归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议;

2、第二届监事会第二十次会议决议;

3、山东国曜琴岛(青岛)律师事务所关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事的法律意见书;

4、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

青岛海泰科模塑科技股份有限公司董事会

2024年8月30日


  附件:公告原文
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