银江技术股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意银江技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕516号）核准，公司于2023年4月18日向特定对象发行人民币普通股（A股）138,888,888股，每股面值1元，发行价每股7.20元，募集资金总额为999,999,993.60元，坐扣承销及保荐费（含税）13,499,999.92元后的募集资金为986,499,993.68元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2023年4月24日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第510004号）。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2024年6月30日，本公司累计投入募投项目的募集资金金额为103,316,309.89元，已永久补充流动资金136,000,000.00元，违规使用募集资金尚未转回的金额445,550,000.00元（包括2023年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期未归还的200,000,000.00元)，募集资金专户余额为308,069,860.71元（包含利息收入扣除手续费支出后的净额）。
截至公司2024年6月30日募集资金账户的使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 986,499,993.68 |
| 减：转账手续费 | 5,748.40 |
| 永久补充流动资金 | 136,000,000.00 |
| 暂时性补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 募投项目支出金额 | 103,316,309.89 |
| 募集资金转入非募集资金账户金额 | 142,666,957.20 |
| 以预付款方式支出的金额【注】 | 78,720,973.25 |
| 认定不属于募投项目支出金额 | 93,352,468.02 |
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 法院强制划扣募集资金账户 | 195,550,000.00 |
| 加：募集资金利息 | 5,679,492.16 |
| 非募集资金账户转回募集资金专户金额 | 264,740,398.47 |
| 发行税费转回募集资金专户 | 764,150.94 |
| 募集资金余额 | 308,069,860.71 |
注：以预付款方式支出的金额指募投账户支出金额扣减供应商回流至非募集资金账户后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司开设了募集资金专项账户用于募集资金的存储和使用，并于2023年4月分别与保荐机构中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、兴业银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州解放路支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州分行、华夏银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司本年度存在违规使用募集资金的情况，详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
（二）募集资金专户存放情况
截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金存放银行名称 | 银行账号 | 资金用途 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1202020229900703654 | 城市大脑整体解决方案研发及实施项目 | 200,000,000.00 | 93,924,122.80 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司杭州高新支行 | 356920100100203087 | 165,000,000.00 | 123,504,325.43 | |
| 3 | 中国农业银行股份有限 | 19025101040041227 | 100,000,000.00 | 23,496,945.32 |
序号
| 序号 | 募集资金存放银行名称 | 银行账号 | 资金用途 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 公司杭州解放路支行 | |||||
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行 | 95030078801100001397 | 100,000,000.00 | 33,424,275.11 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司杭州湖墅支行 | 571904653510718 | 100,499,993.68 | 16,182,651.16 | |
| 6 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801011702685280 | 基于新一代信息技术的智慧医院项目 | 185,000,000.00 | 17,534,541.74 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司杭州余杭支行 | 10458000000812461 | 补充流动资金 | 136,000,000.00 | 2,999.15 |
| 合计 | 986,499,993.68 | 308,069,860.71 | |||
截至2024年6月30日，公司部分募集资金专户存在被冻结的情形，具体情况如下：
| 序号 | 被冻结账户 | 账户性质 | 账户余额（元） | 冻结金额（元） |
| 1 | 招商银行杭州湖墅支行 | 募集资金专户 | 16,182,651.16 | 16,182,651.16 |
| 2 | 浦东发展银行杭州保俶支行 | 募集资金专户 | 33,424,275.11 | 33,424,275.11 |
| 3 | 中信银行杭州湖墅支行 | 募集资金专户 | 17,534,541.74 | 17,534,541.74 |
| 4 | 农业银行杭州解放路支行 | 募集资金专户 | 23,496,945.32 | 23,496,945.32 |
| 5 | 工商银行杭州庆春路支行 | 募集资金专户 | 93,924,122.80 | 93,924,122.80 |
| 6 | 兴业银行杭州高新支行 | 募集资金专户 | 123,504,325.43 | 123,504,325.43 |
| 7 | 华夏银行杭州余杭支行 | 募集资金专户 | 2,999.15 | 2,999.15 |
| 合计 | 308,069,860.71 | 308,069,860.71 | ||
截至2024年6月30日，公司部分募集资金专户被冻结涉诉的案件具体情况如下：
| 序号 | 冻结事由 | 案件号 | 原告 | 目前案件进展 |
| 1 | 买卖合同纠纷 | 案件号:(2023）京0106执保4207号 | 四川长虹佳华数字技术有限公司 | 一审审理中 |
| 2 | 借款合同纠纷 | 案件号：(2024)浙0109执保862号之六 | 杭州链杭实业有限公司 | 执行完毕 |
| 3 | 建设工程施工合同纠纷 | 案件号:(2023）浙0108 执保730号 | 浙江富成建设集团有限公司 | 二审审理中 |
| 4 | 买卖合同纠纷 | (2023）浙0106执保1701 | 舟山市太平洋时代信息技术有限公司 | 执行完毕 |
| 5 | 金融借款合同纠纷 | 2024 浙0105执保1123号之二 | 兴业银行股份有限公司杭州分行 | 一审审理中 |
| 6 | 损害股东利益责任纠纷 | (2024)浙0105执保1071号 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 一审审理中 |
| 7 | 借款合同纠纷 | (2024）浙0108民诉前调5199号 | 来兴贤 | 一审审理中 |
| 8 | 借款合同纠纷 | (2024）浙0108民诉前调5729号 | 东冠集团有限公司 | 一审审理中 |
| 9 | 买卖合同纠纷 | （2024 ）浙0106执保1457号之一 | 江苏华真信息技术有限公司 | 一审审理中 |
注：根据公司2024年6月3日披露的《关于募集资金被冻结及司法划转的公告》，截至2024年6月1日，公司募集资金专户余额合计30,725.72万元，实际被司法冻结30,725.72万元。截至6月30日，募集资金账户余额为30,806.99万元，实际被司法冻结30,806.99万元，与公告披露的差异原因为6月新增利息收入及华夏银行诉讼冻结金额，
未出现新增冻结诉讼
如上表所示，截至2024年6月30日，公司名下七家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计308,069,860.71元。截至报告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉判决或已调解结案；同时公司正在通过自有资金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和解封。2024年7月8日，因与舟山市太平洋时代信息技术有限公司(2023）浙0106执保1701的诉讼纠纷，公司募集资金专户浦发保俶支行被司法划转500万元。
三、2024年1-6月募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2024年1-6月投入募投项目的募集资金金额为19,331,598.27元，累计投入募投项目的募集资金金额为103,316,309.89元，已永久补充流动资金136,000,000.00元，实际累计使用募集资金人民币239,316,309.89元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情形。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”之“6、未按期归还暂时补流募集资金情况”。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年7月28日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟使用总额不超过40,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
现金管理投资的产品须符合以下条件：
(1)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺(产品类型包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额可转让存单、保本型理财产品等)；(2)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；(3)投资产品不得质押。
上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
截止2024年6月30日，公司未使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户
公司将募集资金通过供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为142,666,957.20元，上述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。截止2024年6月30日，上述资金已全部转回至募集资金账户。
2、预付款时间较长，通过关联方回流募集资金，违规用于日常经营情况
募集资金账户支出金额中有78,720,973.25元预付款，其中2023年度发生
的预付款28,720,973.25元截止2024年6月30日已转回募集资金专户。2024年4月29日，公司通过关联方杭州聚能数智科技有限责任公司转出2,000.00万募集资金，最终用于公司日常经营。2024年5月7日，公司通过关联方杭州聚能数智科技有限责任公司及关联方杭州翎投科技有限公司分别转出1,500.00万元募集资金，最终用于公司日常经营，合计金额3,000.00万元。上述合计5,000.00万元募集资金，实质用于公司日常经营，相关事宜未履行公司审议程序，且未经保荐机构核查并发表同意意见，系违规使用，截止目前尚未转回募集资金专户。
3、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出
公司2023年度存在使用募集资金账户用于非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为93,352,468.02元。该部分资金截止2024年6月30日已转回募集资金专户。
4、坐扣的发行税费转回
2023年4月，中泰证券账户收到银江技术本次募集资金金额999,999,993.60元，中泰证券在扣除相关承销保荐费人民币13,499,999.92元（含增值税额764,150.94元）后，将余额986,499,993.68元汇入银江技术指定的募集资金账户中。按照规定，发行税费不能使用募集资金支付。因此发行税费764,150.94元在券商坐扣后，应当用公司自有资金归还至募集资金账户。截止2024年6月30日，公司已将发行税费归还至募集资金账户。
5、募集资金因公司涉及诉讼被法院保全及强制执行
截至2024年6月30日，公司因诉讼保全导致公司募集资金账户余额已全部被司法冻结，并有部分募集资金账户存在轮候冻结情形。截止目前公司募集资金尚未解除冻结。
公司2024年1-6月存在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况，已被法院强制执行的金额为195,550,000.00元。截止目前公司尚未将被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。
6、未按期归还暂时补流募集资金情况
2023年5月6日，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
由于公司流动资金紧张，未能如期归还募集资金。公司于2024年5月4日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还闲置募集资金20,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12
个月。保荐机构核查认为公司不应当以任何理由延期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。具体内容详见《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）及2024年5月7日披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未归还该20,000.00万元募集资金。上述募集资金违规使用情况公司已在相关公告中进行了信息披露，具体情况可查阅公司此前披露的相关公告。截至2024年6月30日，公司募集资金因使用违规情况尚需以公司自有资金归还至募集资金账户的金额合计为445,550,000.00元。截至本公告披露日，上述445,550,000.00元尚未归还至募集资金账户。
六、募集资金违规使用情况的整改措施
1、转回不当使用的募集资金
公司目前资金流动性紧张，将积极筹措资金，保障公司正常经营。公司将积极与法院、银行、申请执行人沟通协商，充分听取专业法律顾问单位的意见，通过与原告诉讼、和解、资金置换等方式，争取尽快解除募集资金冻结情形。
2、积极开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设
公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。公司将进行专项内控自查，进一步加强内控建设，提高持续规范运作能力及信息披露水平。落实整改责任人制度，不仅仅将内控的整改停留在口头上，必须将整改的责任落实到个人，并定期评估公司内部控制有效性。
3、进行相关培训
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
银江技术股份有限公司董事会
2024年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年1-6月
编制单位：银江技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,650.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21,998.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 21,998.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目 | 否 | 66,500.00 | 66,500.00 | 1,483.82 | 8,563.65 | 12.88 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、基于新一代信息技术的智慧医院项目 | 否 | 18,500.00 | 18,500.00 | 449.34 | 1,767.98 | 9.56 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 13,600.00 | 90.67 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 1,933.16 | 23,931.63 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 1,933.16 | 23,931.63 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（三） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告一、募集资金基本情况（二） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告五、募集资金使用及披露中存在的问题 | |||||||||