中钢国际工程技术股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第三十四次会议分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第一个行权期对应公司2023年度业绩考核未达标，第一个行权期项下的392.20万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2024-56
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中长期激励管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（二）2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（四）2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
（五）2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（七）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
（一）注销依据
本次激励计划第一个行权期对应的公司业绩考核要求如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）2023年加权净资产收益率不低于12.0%，且不低于2023年度对标企业75分位值水平； （2）以2021年归母净利润为基数，2023年归属于母公司的净利润复合增长率不低于12.5%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平； （3）2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。 |
如期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（二）注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字﹝2024﹞第ZG11018号），公司2023年加权净资产收益率11.07%；以2021年归母净利润为基数，2023年归属于母公司的净利润复合增长率8.33%。前述两个指标未达到业绩考核目标的要求。
（三）注销数量
综上，本次激励计划2023年度未达行权条件，公司将对第一个行权期项下
的392.20万份股票期权进行注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准），具体数量及构成如下：
| 授予批次 | 激励对象人数 | 授予数量（万份） | 第一期行权数量 （万份） | 本次注销数量 （万份） |
| 首次授予 | 88人 | 1,047.00 | 349.00 | 349.00 |
| 预留授予 | 22人 | 129.60 | 43.20 | 43.20 |
| 合计 | 110人 | 1,176.60 | 392.20 | 392.20 |
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次注销事项进行了核查，认为：本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1. 第九届董事会第四十四次会议决议；
2. 第九届监事会第三十四次会议决议；
3. 监事会关于第九届监事会第三十四次会议相关事项的意见；
4. 北京市嘉源律师事务所《关于中钢国际工程技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会2024年8月28日