| 证券代码：300682 | 证券简称：朗新集团 | 上市地：深圳证券交易所 |
朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对手方 |
| 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二四年八月
2-1-1
声 明本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披
2-1-2
露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2-1-4
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、本次交易与预案中方案调整的说明 ...... 18
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 19
九、信息披露查阅 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一 、客户集中度较高的风险 ...... 21
二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险 ...... 21
三、标的资产评估增值较高的风险 ...... 22
四、技术持续创新能力不足的风险 ...... 22
五、核心人才流失风险 ...... 23
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
2-1-5二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 30
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 37
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41
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释 义本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 朗新集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 邦道科技有限公司10.00%股权 |
| 标的公司、邦道科技 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 交易对方、无锡朴元 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡朴华 | 指 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡群英 | 指 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡杰华 | 指 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易朴 | 指 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡曦杰 | 指 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡富赡 | 指 | 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡羲华 | 指 | 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡道元 | 指 | 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡智丰 | 指 | 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 无锡智慎 | 指 | 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 无锡智真 | 指 | 无锡智真投资合伙企业（有限合伙） |
| 新耀能源 | 指 | 新耀能源科技有限公司，原名嘉兴新耀能源科技有限公司 |
| 福建新耀 | 指 | 福建新耀新能源有限公司 |
| 合肥新耀 | 指 | 合肥新耀能源科技有限公司 |
| 无锡双碳 | 指 | 无锡双碳数字科技有限公司 |
| 众畅科技 | 指 | 众畅科技有限公司 |
| 包头朗新 | 指 | 包头朗新众畅科技有限公司 |
| 青岛朗新 | 指 | 青岛朗新畅城科技有限公司 |
| 南方牡丹 | 指 | 南方牡丹（安徽）科技有限公司 |
| 新耀淮安 | 指 | 新耀能源科技（淮安）有限公司 |
| 河北邦道 | 指 | 河北邦道科技有限公司 |
| 新电途 | 指 | 新电途科技有限公司 |
| 易视腾科技 | 指 | 易视腾科技股份有限公司 |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司 |
2-1-7
| 蚂蚁集团 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 支付宝（中国） | 指 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 |
| 支付宝信息 | 指 | 支付宝（杭州）信息技术有限公司 |
| 集分宝 | 指 | 集分宝南京企业管理有限公司 |
| 国网汇通金财 | 指 | 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 |
| 阿里云 | 指 | 阿里云计算有限公司 |
| 蚂蚁区块链 | 指 | 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司 |
| 朗新数据 | 指 | 朗新数据科技有限公司 |
| 朗新智城 | 指 | 朗新智城科技有限公司 |
| 朗新武汉 | 指 | 朗新科技（武汉）有限公司 |
| Longshine Singapore | 指 | Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD |
| 无锡朗易 | 指 | 无锡朗易软件产业发展有限公司 |
| 苏州绿的 | 指 | 苏州绿的新能源科技有限公司 |
| 涵谷科技 | 指 | 涵谷科技有限公司 |
| 瀚云科技 | 指 | 瀚云科技有限公司 |
| 云筑智联 | 指 | 云筑智联科技有限公司 |
| 朗新能源 | 指 | 朗新能源投资有限公司 |
| 朗新天霁 | 指 | 北京朗新天霁软件技术有限公司 |
| 灵锡互联网 | 指 | 灵锡互联网（无锡）有限公司 |
| 苏州电满满 | 指 | 苏州电满满汽车有限公司 |
| 上海沄远 | 指 | 上海沄远科技有限公司 |
| 新疆德润 | 指 | 新疆德润数字产业服务有限公司 |
| 雅畅科技 | 指 | 雅畅科技（无锡）有限公司 |
| 河南国都 | 指 | 河南国都时代科技有限公司 |
| 杭州焕耀 | 指 | 杭州焕耀科技有限公司 |
| 四川朗新能源 | 指 | 四川朗新能源科技发展有限公司 |
| 九江电满满 | 指 | 九江公交电满满新能源有限公司 |
| 蚂蚁云创（北京） | 指 | 蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司 |
| 天辰时代 | 指 | 天辰时代科技有限公司 |
| 易视星空 | 指 | 易视星空科技无锡有限公司 |
| 特来电 | 指 | 特来电新能源股份有限公司 |
| 星星充电 | 指 | 万帮星星充电科技有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司及其下属企业 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司及其下属企业 |
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| 未来电视 | 指 | 未来电视有限公司 |
| 阿里云计算 | 指 | 阿里云计算有限公司 |
| 国网江苏 | 指 | 国网江苏省电力有限公司 |
| 江苏云快充 | 指 | 江苏云快充新能源科技有限公司 |
| 南方电网互联网 | 指 | 南方电网互联网服务有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 交割日 | 指 | 交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2022年及2023年 |
| 预案 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
| 评估报告/资产评估报告 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第2005号） |
| 标的公司审计报告 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有限公司2022年度及2023年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第5472号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新科技集团股份有限公司2023年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0024号） |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君合律师、律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《重组管理办法》、《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《深交所重大资产重组业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《朗新科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| B2B2C | 指 | 一种电子商务类型的网络购物商业模式，B是BUSINESS的简称，C是CUSTOMER的简称，第一个B指的是商品或服务的供应商，第二个B指的是从事电子商务的企业，C则是表示消费者。 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 |
| 分布式光伏 | 指 | 在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电系统。 |
| 绿电交易 | 指 | 绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。 |
| 物联网 | 指 | 一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联的三个重要特征。 |
| 大数据 | 指 | Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。 |
| SaaS | 指 | SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 |
除特别说明外，本重组报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技10.00%股权 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 32,400.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 邦道科技10.00%股权 | |
| 主营业务 | 专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营 | ||
| 所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 √否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 √否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 √无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 邦道科技 | 2023年 10月31日 | 收益法 | 324,278.71 | 122.41% | 10.00% | 32,400.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 无锡朴元 | 邦道科技10.00%股权 | - | 32,400.00 | - | - | 32,400.00 |
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（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日 | 发行价格 | 18.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 1,800.00万股，占发行后上市公司总股本的比例为1.63% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方无锡朴元承诺如下： 1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗
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新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） | 126,402,660 | 11.64% | 126,402,660 | 11.45% |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 116,099,800 | 10.69% | 116,099,800 | 10.52% |
| 3 | Yue Qi Capital Limited | 74,896,628 | 6.90% | 74,896,628 | 6.79% |
| 4 | 上海云钜创业投资有限公司 | 63,492,063 | 5.85% | 63,492,063 | 5.75% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 48,644,957 | 4.48% | 48,644,957 | 4.41% |
| 6 | 徐长军 | 38,286,207 | 3.53% | 38,286,207 | 3.47% |
| 7 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） | 38,245,420 | 3.52% | 38,245,420 | 3.47% |
| 8 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 30,796,126 | 2.84% | 30,796,126 | 2.79% |
| 9 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 28,845,519 | 2.66% | 28,845,519 | 2.61% |
| 10 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 26,646,277 | 2.45% | 26,646,277 | 2.41% |
| 11 | 罗惠玲 | 23,403,253 | 2.16% | 23,403,253 | 2.12% |
| 12 | 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 | 18,635,092 | 1.72% | 18,635,092 | 1.69% |
| 13 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 13,953,615 | 1.29% | 31,953,615 | 2.90% |
| 14 | 其他社会股东 | 437,205,891 | 40.27% | 437,205,891 | 39.62% |
| 合计 | 1,085,553,508 | 100.00% | 1,103,553,508 | 100.00% | |
注1：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11,147,000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,147,000 股回购股份的注销手续，并就上述股份回购完成工商变更登记，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。注2：朗新集团于2024年6月24日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，并于2024年7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回
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购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，同意朗新集团拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。截至本报告出具日，朗新集团正在实施该回购，因此本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购股份并注销的影响。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日/ | 2022年度/ 2022年12月31日/ | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | |
| 资产总额 | 997,814.84 | 997,814.84 | 978,042.92 | 978,042.92 |
| 负债总额 | 234,138.68 | 234,138.68 | 285,408.26 | 285,408.26 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 762,100.63 | 775,872.52 | 681,241.17 | 692,404.54 |
| 营业收入 | 472,728.92 | 472,728.92 | 455,174.56 | 455,174.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,394.55 | 62,982.95 | 51,424.82 | 53,786.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.17% | 8.38% | 7.83% | 8.07% |
本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；
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2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。
（四）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日/ | 2022年度/ 2022年12月31日/ | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄
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的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出
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相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 | 差异 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日 | 上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日 | 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，重新召开董事会并调整定价基准日 |
| 发行价格 | 本次发行股份购买资产的发行价格为18.90元/股，不低于 | 本次发行股份购买资产的发行价格为18.00元/股，不低于 | 以新的定价基准日确定发行股份购买资产的发行价格 |
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| 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% | 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% |
2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年7月10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会的通知。
2024年1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交易进程，并于2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。
综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
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九、信息披露查阅
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一 、客户集中度较高的风险报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为67,720.76万元和69,756.19万元，占营业收入比例分别为59.41%和66.41%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为46,140.77万元和46,164.00万元，占营业收入比例分别为40.48%和43.95%。
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。2023年12月10日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在2023年12月10日至2028年12月31日期间内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的80%调整至70%。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为1,490.81万元和2,286.62万元，毛利率分别为59.92%和53.51%。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常较为激烈。若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度电收益不达预期，将会对
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标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。
三、标的资产评估增值较高的风险
根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以2023年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日2023年10月31日，邦道科技股东全部权益账面值为145,801.37万元，评估值324,278.71万元，评估增值178,477.34万元，增值率
122.41%。邦道科技评估增值率较大主要系采用收益法计算的股东全部权益价值，体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，数字化软件服务及其他业务2024年-2028年收入增长率分别为15.00%、15.00%、15.00%、10.00%、
5.00%，虚拟电厂业务运营服务2024年-2028年收入增长率分别为708.28%、
157.50%、106.00%、23.60%、20.17%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
四、技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
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五、核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展
党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网
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领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司的盈利能力
报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2022年度、2023年度，邦道科技净利润分别为19,404.82万元和37,413.52万元。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技
10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技10.00%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
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新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2、发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 14.98 | 11.99 |
| 前60个交易日 | 16.62 | 13.29 |
| 前120个交易日 | 18.39 | 14.71 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
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在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
增发新股或配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）
派息：P
=P
－D上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.63%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对方 | 交易标的 | 交易价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 无锡朴元 | 邦道科技10.00%股权 | 32,400.00 | 18,000,000 |
本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派
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息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”
通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：
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鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第I类股份锁定期及第II类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
1、在第I类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的50%的合伙企业份额，在第II类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的另外50%的合伙企业份额；
2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；
3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；
4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本承诺进行相应调整；
5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。
据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
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情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）过渡期间的补充情况说明
1、过渡期间邦道科技利润分配情况
根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。
2、过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司2023年度经审计的财务数据及交易作
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价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司×10%（a） | 交易价格（b） | 指标选取（c）=（a）（b）孰高值 | 上市公司（d） | 指标占比（c）/（d） |
| 资产总额 | 18,431.72 | 32,400.00 | 32,400.00 | 997,814.84 | 3.25% |
| 资产净额 | 14,635.40 | 32,400.00 | 32,400.00 | 762,100.63 | 4.25% |
| 营业收入 | 10,502.85 | / | 10,502.85 | 472,728.92 | 2.22% |
注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。具体分析如下：
1、无锡朴元的实际控制人
根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事务合伙人，具体原因及相关约定如下：
| 约定事项 | 条款内容 |
| 执行合伙事务 | 本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。 |
| 执行事务合伙人的权限 | （一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表本企业对外签订合同和其他文件； （二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议； （三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件； （四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷； |
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| 约定事项 | 条款内容 |
| （五）执行合伙人会议决议； （六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。 | |
| 执行事务合伙人被授权事项 | 全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人单独作出决定并签署相关法律文书： （一）决定本企业变更名称； （二）决定本企业修改经营范围； （三）决定本企业变更经营场所的地址； （四）决定本企业增加或减少出资总额 （五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份额； （六）决定有限合伙人入伙、退伙； （七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出资情况等； （八）办理本企业工商登记的一切事宜。 本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。 |
| 执行事务合伙人的变更 | 经代表实缴出资额2/3以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人： （一）未按期履行出资义务； （二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失； （三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 |
据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策；（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。
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2、本次交易未认定为关联交易的具体原因
如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过12个月，无锡朴元不再属于《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） | 126,402,660 | 11.64% | 126,402,660 | 11.45% |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 116,099,800 | 10.69% | 116,099,800 | 10.52% |
| 3 | Yue Qi Capital Limited | 74,896,628 | 6.90% | 74,896,628 | 6.79% |
| 4 | 上海云钜创业投资有限公司 | 63,492,063 | 5.85% | 63,492,063 | 5.75% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 48,644,957 | 4.48% | 48,644,957 | 4.41% |
| 6 | 徐长军 | 38,286,207 | 3.53% | 38,286,207 | 3.47% |
| 7 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） | 38,245,420 | 3.52% | 38,245,420 | 3.47% |
| 8 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 30,796,126 | 2.84% | 30,796,126 | 2.79% |
| 9 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 28,845,519 | 2.66% | 28,845,519 | 2.61% |
| 10 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 26,646,277 | 2.45% | 26,646,277 | 2.41% |
| 11 | 罗惠玲 | 23,403,253 | 2.16% | 23,403,253 | 2.12% |
| 12 | 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 | 18,635,092 | 1.72% | 18,635,092 | 1.69% |
| 13 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 13,953,615 | 1.29% | 31,953,615 | 2.90% |
| 14 | 其他社会股东 | 437,205,891 | 40.27% | 437,205,891 | 39.62% |
| 合计 | 1,085,553,508 | 100.00% | 1,103,553,508 | 100.00% | |
注1：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11,147,000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,147,000 股回购股份的注销手续，并就上述股份回购完成工商变更登记，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。注2：朗新集团于2024年6月24日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，并于2024年7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，同意朗新集团拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。截至本报告出具日，朗新集团正在实施该回购，因此本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购股份并注销的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
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生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。本次交易前，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.47%。本次交易完成后，上市公司股份总数由1,085,553,508股增至1,103,553,508股。如未发生依据相关法律、法规规定实施的其他股份变动情形，本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，可实际控制的股权比例变为
28.00%。
本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） | 126,402,660 | 11.64% | 126,402,660 | 11.45% |
| 2 | 徐长军 | 38,286,207 | 3.53% | 38,286,207 | 3.47% |
| 3 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） | 38,245,420 | 3.52% | 38,245,420 | 3.47% |
| 4 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 30,796,126 | 2.84% | 30,796,126 | 2.79% |
| 5 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 28,845,519 | 2.66% | 28,845,519 | 2.61% |
| 6 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 26,646,277 | 2.45% | 26,646,277 | 2.41% |
| 7 | 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） | 9,823,340 | 0.90% | 9,823,340 | 0.89% |
| 8 | 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） | 5,786,040 | 0.53% | 5,786,040 | 0.52% |
| 9 | 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） | 4,195,260 | 0.39% | 4,195,260 | 0.38% |
| 合计 | 309,026,849 | 28.47% | 309,026,849 | 28.00% | |
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日/ | 2022年度/ 2022年12月31日/ | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | |
| 资产总额 | 997,814.84 | 997,814.84 | 978,042.92 | 978,042.92 |
| 负债总额 | 234,138.68 | 234,138.68 | 285,408.26 | 285,408.26 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 762,100.63 | 775,872.52 | 681,241.17 | 692,404.54 |
| 营业收入 | 472,728.92 | 472,728.92 | 455,174.56 | 455,174.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,394.55 | 62,982.95 | 51,424.82 | 53,786.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.58 | 0.49 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.17% | 8.38% | 7.83% | 8.07% |
本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；
3、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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六、业绩承诺和补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司控股90.00%的子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
前次交易及本次交易业绩预测情况及可实现性具体情况如下：
1、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性
（1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况
邦道科技2018年度至2021年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 归属于母公司所有者的净利润（A） | 13,014.54 | 22,204.05 | 23,584.29 | 25,421.10 | 84,223.98 |
| 减：归属于母公司所有者的税后非经常 性损益（B） | 308.47 | 1,511.18 | 2,274.69 | 980.26 | 5,074.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（C=A-B） | 12,706.07 | 20,692.87 | 21,309.60 | 24,440.84 | 79,149.38 |
| 承诺净利润（D） | 11,000.00 | 12,500.00 | 15,500.00 | 20,000.00 | 59,000.00 |
| 差异数（E=C-D） | 1,706.07 | 8,192.87 | 5,809.60 | 4,440.84 | 20,149.38 |
| 实现率（F=C/D） | 115.51% | 165.54% | 137.48% | 122.20% | 134.15% |
注：邦道科技上述财务数据已经审计
前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20,000万元。承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。
经审计，邦道科技2018年至2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
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所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为115.51%、
165.54%、137.48%及122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。
（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性
本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购。
本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业收入 | 87,187.90 | 95,228.53 | 105,150.73 | 112,522.99 | 118,318.19 |
| 营业成本 | 44,105.86 | 48,819.80 | 54,413.18 | 58,855.08 | 62,209.37 |
| 净利润 | 21,881.54 | 23,831.06 | 26,306.54 | 27,734.69 | 28,821.44 |
注：上表为邦道科技单体的预测数据
家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的基础上，凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长。
虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。
综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。
2、本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次交易估值大幅增长的原因
两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 预测收入 | 前次交易 | 73,965.15 | 81,626.88 | 81,626.88 | 81,626.88 | 81,626.88 | 81,626.88 | 81,626.88 |
| 本次交易 | 85,659.12 | 87,187.90 | 95,228.53 | 105,150.73 | 112,522.99 | 118,318.19 | ||
| 预测净利润 | 前次交易 | 21,894.01 | 24,252.08 | 24,252.08 | 24,252.08 | 24,252.08 | 24,252.08 | 24,252.08 |
| 本次交易 | 28,984.91 | 21,881.54 | 23,831.06 | 26,306.54 | 27,734.69 | 28,821.44 | ||
注1：前次交易永续期假设与2023年持平；本次交易永续期假设与2028年持平注2：上表为邦道科技单体的预测数据两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是2018年9月30日，按常规评估模型自2024年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前时点，可以结合企业实际经营情况对未来5年趋势进行合理、可靠估计。
根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下：
单位：万元
| 前次交易 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 营业 收入 | 实际值（A） | 44,759.96 | 59,065.91 | 84,806.75 | 113,995.56 | 105,028.49 |
| 评估预测值（B） | 38,532.57 | 49,605.17 | 62,114.93 | 73,965.15 | 81,626.88 | |
| 差异数（C=A-B） | 6,227.39 | 9,460.74 | 22,691.82 | 40,030.41 | 23,401.61 | |
| 实现率（D=A/B） | 116.16% | 119.07% | 136.53% | 154.12% | 128.67% | |
| 净利润 | 实际值（A） | 22,104.89 | 23,110.60 | 22,967.01 | 19,404.82 | 37,413.52 |
| 评估预测值（B） | 12,442.60 | 15,452.80 | 18,029.56 | 21,894.01 | 24,252.08 | |
| 差异数（C=A-B） | 9,662.29 | 7,657.80 | 4,937.45 | -2,489.19 | 13,161.44 | |
| 实现率（D=A/B） | 177.65% | 149.56% | 127.39% | 88.63% | 154.27% | |
注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而2022年度净利润实际值低主要由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途2022年度亏损金额较大，导致2022年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测业绩的确定性较强。
本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易
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对预测期内（2024年度至2028年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。综上，前次股权交易时评估预测数据是基于2018年时邦道科技的实际运营能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与2018年时发生了较大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。
（2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、 |
2-1-43
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 公司董事倪行军确认并承诺： 公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺： 公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于最近三年无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 |
2-1-46
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于最近三年无违法违规行为的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 上市公司实际控制 | 关于不存在不得参与任何上 | 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 |
2-1-47
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 人及其控制的机构 | 市公司重大资产重组情形的承诺函 | 交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
注1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁 |
2-1-48
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利； 4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于主体资格的承诺函 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。 | |
| 交易对方及主要管理人员 | 最近五年无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系； 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 | |
| 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于主体资格的承诺函 | 1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资； 2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定； 5、自2021年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、自2021年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
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（本页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之盖章页）
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