证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-086
北京东方雨虹防水技术股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月28日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年8月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年半年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2024年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《2024年半年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润943,244,314.04元，母公司实现净利润3,086,392,477.78元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现
净利润的10%提取法定盈余公积308,639,247.78元，加上母公司年初未分配利润1,861,191,678.26元，减去已实际分配的2023年度现金股利1,473,084,100.20元，截至2024年6月30日累计可供股东分配的利润为3,165,860,808.06元。基于公司稳健经营的核心理念及对公司未来发展的坚定信心，经综合考虑股东回报、公司现金流情况及资金需求，公司2024年半年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本2,436,315,528股扣除公司尚未完成回购注销的股权激励限售股30,750股后的总股本2,436,284,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利1,461,770,866.80元。此外，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司尚未完成回购注销的因第三期限制性股票激励计划激励对象个人原因被司法冻结的股权激励限售股共计30,750股不享有参与本次利润分配的权利，剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司尚未完成回购注销的股权激励限售股后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报与公司的正常经营及可持续发展，不会对公司经营现金流产生重大影响。
另外，在2024年第三季度报告、2024年年度报告披露后，在相应期间满足现金分红各项条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据公司实际情况，公司将考虑现金分红事宜。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2024年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的公告》。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》等相关规定，公司在资产负债表日对截至2024年6月30日的公司各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，具备合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
具体情况详见2024年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，董事会同意本次会计政策变更。
具体情况详见2024年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并制定<董事会战略与可持续发展委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司治理架构，健全公司环境、社会和治理（ESG）管理体系，持续提升公司可持续发展管理水平，充分发挥董事会对可持续发展事项的管理和监督作用，增强公司核心竞争力，同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，并在原董事会战略委员会工作职责的基础上增加统筹公司可持续发展相关职责，同时相应制订《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。原董事会战略委员会主任委员和委员分别继续担任董事会战略与可持续发展委员会主任委员和委员，任期至公司第八届董事会任期届满时止。
《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见附件一。
本次修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见附件二。
本次修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见附件三。
本次修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司定于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，对议案二进行审议。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2024年8月29日
附件一：《董事会审计委员会实施细则》修订案
1、原实施细则第一条为“为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。”
新实施细则修改为“为强化北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。”
2、原实施细则第二条为“董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。”
新实施细则修改为“董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。”
3、原实施细则第三条为“审计委员会成员由三名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
新实施细则修改为“审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
4、原实施细则第四条为“审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。”
新实施细则修改为“审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。”
5、原实施细则第五条为“审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
新实施细则修改为“审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
6、原实施细则第六条为“审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。”
新实施细则修改为“审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。”
7、原实施细则第八条为“审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。”
新实施细则修改为“审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审阅公司年度内部审计工作计划；
（七）督促公司内部审计计划的实施；
（八）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”
8、原实施细则第十二条为“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
新实施细则修改为“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时提议召开。会议召开前两天须通知全体委员，或经全体委员一致同意的，豁免提前通知的义务。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
9、原实施细则第十六条为“审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。”
新实施细则修改为“审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。”
10、原实施细则第十七条为“审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
新实施细则修改为“审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
11、原实施细则第二十条为“本实施细则自董事会决议和股东大会通过设立董事会专门委员会的有关决议之日起生效。”新实施细则修改为“本实施细则自董事会审议通过之日起生效。”
12、原实施细则第二十一条为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。”
新实施细则修改为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。”
13、原实施细则第二十二条为“本细则解释权归属公司董事会。”
新实施细则修改为“本实施细则由公司董事会负责解释和修订。”
附件二：《董事会提名委员会实施细则》修订案
1、原实施细则第一条为“为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。”
新实施细则修改为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。”
2、原实施细则第二条为“董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。”
新实施细则修改为“董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。”
3、原实施细则第三条为“提名委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事”
新实施细则修改为“提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事”
4、原实施细则第六条为“提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。”
新实施细则修改为“提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。”
5、原实施细则第七条为“提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。”
新实施细则修改为“提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”
6、原实施细则第八条为“提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。”
新实施细则修改为“提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
7、原实施细则第九条为“提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。”
新实施细则修改为“提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。”
8、原实施细则第十条为“董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
新实施细则修改为“提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
9、原实施细则第十一条为“提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。” 新实施细则修改为“提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，或经全体委员一致同意的，豁免提前通知的义务。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”10、原实施细则第十六条为“提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。”
新实施细则修改为“提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。”
11、原实施细则第十七条为“提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
新实施细则修改为“提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
12、原实施细则第二十条为“本实施细则自董事会决议和股东大会通过设立董事会专门委员会的有关决议之日起生效。”
新实施细则修改为“本实施细则自董事会审议通过之日起生效。”
13、原实施细则第二十一条为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。”
新实施细则修改为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。”
14、原实施细则第二十二条为“本细则解释权归属公司董事会。”新实施细则修改为“本实施细则由公司董事会负责解释和修订。”
附件三：《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订案
1、原实施细则第一条为“为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”新实施细则修改为“为进一步建立健全北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”
2、原实施细则第二条为“薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。”
3、原实施细则第三条为“本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。”
新实施细则修改为“本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。”
4、原实施细则第四条为“薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。”
5、原实施细则第七条为“薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第四至第六条规定补足委员人数。”
6、原实施细则第九条为“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。”
7、原实施细则第十条为“董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。”
新实施细则修改为“董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
8、原实施细则第十一条为“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。”
9、原实施细则第十四条为“薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，或经全体委员一致同意的，豁免提前通知的义务。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
10、原实施细则第二十条为“薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。”
11、原实施细则第二十一条为“薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
新实施细则修改为“薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
12、原实施细则第二十四条为“本实施细则自董事会决议和股东大会通过设立董事会专门委员会的有关决议之日起生效。”
新实施细则修改为“本实施细则自董事会审议通过之日起生效。”
13、原实施细则第二十五条为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。”
新实施细则修改为“本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。”
14、原实施细则第二十六条为“本细则解释权归属公司董事会。”新实施细则修改为“本实施细则由公司董事会负责解释和修订。”