证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2024-086
浙江华统肉制品股份有限公司关于公司拟向关联方提供房产租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方高乐新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“高乐新能源”）签订《租赁合同》，将公司位于义亭镇姑塘工业区的6号厂房租赁给高乐新能源，出租厂房使用面积为17,660.16平方米，租金单价32元/㎡/月，即每年租金为6,781,501.44元，租金每叁年上涨3%，租赁期限为10年，高乐新能源需向公司支付定金50万元，水电费按照自来水公司、电网价平价由公司代收代缴。
公司与广东海大集团股份有限公司签订了《合资经营协议》，共同设立了丽水海大华统生物科技有限公司（以下简称“海大华统”），协议约定将公司全资子公司丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水绿生源”）的饲料资产租赁给海大华统从事饲料生产、销售业务。近期，丽水绿生源与关联方海大华统签订了《整体工厂租赁合同》，将丽水绿生源位于浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号的饲料厂（约18.7亩）整体出租给海大华统，租期为5年，年租金为240万元。
（二）关联关系说明
高乐新能源系广东高乐股份有限公司的全资子公司，广东高乐股份有限公司与本公司控股股东均为华统集团有限公司，与公司受同一实际控制人控制，且公司董事朱俭勇在高乐新能源担任执行董事职务，本次双方拟签署厂房《租赁合同》构成了关联交易。
海大华统系本公司参股子公司，因公司财务总监张开俊在其担任董事职务，
从而与公司构成关联方，本次双方签署《整体工厂租赁合同》构成了关联交易。
（三）关联交易审议情况
2024年8月27日，公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟向关联方提供房产租赁暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过了上述议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯以及关联监事卫彩霞回避表决，3位非关联董事及2位非关联监事均投了同意票。公司本次拟向关联方提供房产租赁事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
1、高乐新能源科技（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330782MAC64YT62M
法定代表人：朱俭勇
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
住所：浙江省金华市义乌市义亭镇姑塘工业区姑塘一路1号A栋205室（自主申报）
成立日期：2023年1月3日
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
实际控制人：朱俭勇、朱俭军主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,512,349.46 | 52,255,926.97 |
| 负债总额 | 1,658,616.29 | 51,500,602.08 |
| 净资产 | 853,733.17 | 755,324.89 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | —— | —— |
| 营业利润 | -1,746,266.83 | -448,408.28 |
| 净利润 | -1,746,266.83 | -448,408.28 |
2、丽水海大华统生物科技有限公司
统一社会信用代码：91331100MADRFRY4XT法定代表人：缪世东注册资本：3,000万元人民币经营范围：许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；农副产品销售；农业机械销售；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售（不含犬类）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道南明山街道石牛路59-1号成立日期：2024年7月17日公司类型：其他有限责任公司实际控制人：薛华
财务状况：海大华统设立于2024年7月17日，尚无财务报表数据。
（二）与公司的关联关系
高乐新能源系广东高乐股份有限公司的全资子公司，广东高乐股份有限公司与本公司控股股东均为华统集团有限公司，与公司受同一实际控制人控制，且公司董事朱俭勇在高乐新能源担任执行董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。海大华统系本公司参股子公司，因公司财务总监张开俊在其担任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向高乐新能源提供租赁房产的交易定价政策和依据是评估机构出具的评估价，向海大华统提供租赁房产的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与高乐新能源拟签订的《租赁合同》主要内容
出租方（甲方）：浙江华统肉制品股份有限公司
承租方（乙方）：高乐新能源科技(浙江)有限公司
（一）出租厂房情况
1、厂房座落于义亭镇姑塘工业区6号厂房。
2、出租厂房面积为17660.16平方米。
（二）厂房租赁用途
租赁厂房的用途需匹配该建筑物的性质、用途，不得从事违反国家法律法规的经营活动，不得擅自改变其用途。
（三）交付日期和租赁期限
1、租赁期限为壹拾年。起始日暂定为 2024 年11月1日，以实际交付日为准。
2、租赁期满乙方如需续租，应于租赁期届满前3个月向甲方提出书面申请，
在同等条件下优先由乙方续租。未提出续租申请的，甲方有权收回厂房，乙方视为放弃优先续租权。
（四）租金及支付方式
1、租金按厂房面积，单价32元/㎡/月计算，即每年租金为6,781,501.44元（大写：人民币陆佰柒拾捌万壹仟伍佰零壹元肆角肆分）。租金每叁年上涨3%。
2、本合同签订之日，乙方须向甲方支付定金50万元。甲方交付该物业时，此定金转为押金。
3、乙方支付租金的时间要求如下：物业租金每年支付一次。每个租赁年度提前30日支付至甲方指定账户。
（五）其他费用
1、物业服务：整个园区的公共物业服务包括园区公共区域的保洁、秩序管理，及公共设施设备的维修维保，由甲方指定的物业公司负责提供服务。乙方按单价1.0元/㎡/月向甲方指定的物业公司缴纳物业费，即每年211921.92元。厂房内的物业管理（保洁、保安、设备维护）由乙方自行负责。
2、电费：按照电网价平价收取。
3、水费：按照自来水公司平价收取。
4、公共能耗费：据实列支，由园区所有使用方分摊。公共能耗费指园区共用部位、共用设备和公共设施及在公共性服务中所发生的水、电等能源消耗所产生的费用。这些费用包括但不限于园区公共照明、消防设施、景观水系、监控系统、单元门禁等设备的能耗。
（六）厂房交付标准、交接及退还
1、厂房按现状进行交付，具体为：
(1) 厂房地面:设有防水层，面层为300厚 C30 耐磨钢筋混凝土面层。
(2) 厂房屋面:屋面采用耐腐蚀金属屋面，设置单独防水层。
(3) 厂房墙面:墙面采用普通金属板材墙面，1.2m以下部位采用砖砌墙体内侧刷白色涂料。
(4) 厂房卫生间:墙面、地面均采用瓷砖装修完毕，顶面吊顶安装完毕卫生间洁
具齐备。
(5) 厂房给水:甲方提供一个给水点。厂区内由乙方结合自身需求自行布置，费
用自理。
(6) 厂房照明:厂房内照明由乙方结合自身需求自行布置，费用自理。
(7) 厂房电力:甲方负责将电通至厂房内的独立配电房处。末端线路由乙方结
合自身需求自行布置，费用自理。
2、甲乙双方组织租赁厂房的交接。如存在局部的质量瑕疵、设施故障，甲方应积极进行维修；但在不影响整体厂房正常使用和进场装修的情况下，乙方应当予以接收，不能拖延。
3、租赁期届满乙方不续租的，乙方应当将租赁物业及附属设施设备完好地交还甲方，保持可使用状态、整洁有序，及时清理留存物品。如未及时清理留存物品的，甲方有权自行处置。双方验收结算后，甲方将剩余押金于10日内无息退还给乙方。
（七）转租
1、乙方不得将租赁厂房进行整体转租。
2、经甲方同意，可以部分转租。转租方应接受乙方的统一管理，遵守该合同的所有约定。转租期限不得超过乙方对甲方的承租期限，无论乙方是否提前终止本合同，乙方因转租行为产生的一切纠纷、税费等概由乙方负责处理，对甲方造成实际损失的，乙方应当进行赔偿。转租不影响乙方依据本合同应对甲方承担的支付租金等所有义务。
（八）双方的权利义务
1、租赁厂房交接后，乙方可对租赁厂房内部进行设计装修或改造，费用由乙方自行承担。装修或改造不得擅自改变厂房主体结构，确有需要的，需事先征得甲方书面同意。乙方须确保装修或改造满足消防规范要求，由此引起的消防责任由乙方承担。
2、乙方因生产需要安装设备或者增设附属设施的，不得改变厂房结构和厂房总体规划，不得影响楼梯消防通道使用，不得影响厂房整体外观和其它相
邻用户，并应以书面方式向甲方征得书面同意，政府有关部门按规定要求审批的，还须经相关部门审批同意后，方可实施。实施的建设费用(设计、预算、审图、施工等所有)由乙方承担，甲方有权对施工过程进行监督管理。
3、在租赁期间，乙方是租赁厂房的实际使用人，负责管理厂房及其附属设施。乙方应合理使用，如因管理或使用不善造成厂房及其附属设施损坏的，乙方应负责维修并承担维修费用及赔偿责任。如乙方拒不维修或拒不承担赔偿责任的，甲方可代为维修或购置新物，费用由乙方承担。由乙方或其转租方装修改造的部分，由乙方或其转租方负责维修维保。
4、租赁期间，乙方需切实做好租赁厂房的管理责任。做好消防安全检查，门前三包，综合治理及安全保卫等工作，乙方应执行当地有关部门规定。如因乙方管理不善造成的人员伤亡及财产损失，由乙方承担。
5、乙方及其转租方应遵守国家的法律法规，不得利用该厂房从事违法犯罪及严重危害公共安全的活动。同时应做好生产安全、消防安全、环保安全工作，杜绝发生任何事故。如有发生， 一切损失及责任由乙方承担。
6、甲方应全力协助乙方办理经营、设计、装修所需的或可能发生的规划、环保、水、电、通讯、消防、卫生、外部场地活动审批及其它国家规定的申请报批手续，包括但不限于向乙方提供办理报批所需的相关文件、图纸、资料等，因报批产生的相关费用由乙方承担。
7、甲方有权在租赁厂房整体或部分上设置抵押权，乙方应无条件进行配合。
8、在租赁期内，如租赁厂房的所有权发生转移，则甲方需及时通知乙方，本协议继续有效，届时双方需另行签订补充协议，变更合同主体。
本合同经双方董事会/股东大会审议通过且双方签字盖章后生效。
（二）公司与海大华统签订的《整体工厂租赁合同》主要内容
出租方（甲方）：丽水市绿生源饲料有限公司
承租方（乙方）：丽水海大华统生物科技有限公司
第一条 租赁资产概况
1.1甲方出租其所拥有的饲料厂整体资产位于浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号。
1.2租赁资产包括:饲料厂厂区内所有土地(约18.7亩)、厂房、办公楼、配电房等地上建(构)筑物和一切地上附着物以及配套设备设施，2条饲料生产线等生产机器设备、相关配套设备设施等(下称“租赁资产”)，租赁资产明细以甲乙双方签署的《租赁资产交接清单》为准。
1.3甲方确认，截至本合同签订日租赁资产中有部分存在对外抵押担保的情形，详见本合同附件:不动产抵押情况。
第二条 租期
2.1租赁资产的租期为5年，自甲乙双方签署《租赁资产交接清单》之日的次日起算，至租期届满之日终止。
2.2各方在租期届满前3个月就租赁事项续期等进行协商，同等条件下，乙方有优先续租权。
第三条 租金
3.1年租金为240万元，前述租金为含税价格，已包含甲方开具租赁发票涉及的税费。与租赁资产相关的土地使用税、房产税等税费由甲方承担。
3.2 租金按年支付，以银行转账方式支付至甲方指定收款账户。
3.3双方完成交割后7个工作日内，乙方支付第一年租金240万元，甲方应在收到租金后10个工作日内日开具足额合规发票给乙方。
后续每一期租期到期日前30天，甲方开具下一年度租金对应的全额发票给乙方,乙方收到发票后7个工作日内支付下一年度租金。
第四条 租赁资产交付
4.1甲乙双方初定于2024年8月10日(或甲乙双方另行约定的其他日期)对租赁资产进行盘点、测试、核实并确认，经乙方验收后，双方签署《租赁资产交接清单》，视为乙方正式接收租赁资产。
4.2甲方交付给乙方的租赁资产应符合且具备生产、经营和仓储等的基本条件，包括但不限于水、电正常供应，收货区、出入通道、停车坪等自由出入。
4.3甲方所交付的租赁资产应达到国家规定的安全标准(如有)并通过国家相关部门的验收，租赁资产应可以正常使用并达到应有的功能和效率。
第五条 债权债务、原有流动资产处理、人员接收及安置
5.1甲方在租赁前以及租赁后所形成的债权、债务、未结清款项等由甲方承担。如因此而导致乙方的生产、经营不能正常进行而造成损失的，甲方应全部赔偿。
5.2 租赁期间，乙方形成的自身债权债务由乙方承担，由上述的债权债务而引起的事端，均由乙方负责。如因乙方的债权债务纠纷造成甲方经济损失，乙方应全额赔偿。
5.3饲料工厂原有的原材料，在租赁资产交付前由甲方尽量使用，剩余原料经乙方检验合格的，按照成本价由乙方购买或通过代工等方式逐渐使用。剩余的包材、成品、半成品等，由甲方自行处理。
5.4饲料工厂现有员工，年龄不超过55周岁、经乙方体检合格、愿意在乙方工作且符合乙方工作技能要求的，员工先与甲方解除劳动关系，再与乙方建立劳动关系。其他员工，由甲方妥善安置。
2024年7月17日，公司全资子公司丽水绿生源与海大华统签订上述《整体工厂租赁合同》，自双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价或评估定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联
方产生依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2024年年初至披露日，公司与高乐新能源、海大华统均未发生关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
本次公司拟向关联方提供房产租赁暨关联交易事项，已经公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投了同意票，并发表如下审核意见：
公司及子公司拟向关联方提供房产租赁的关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易均按市场定价或评估定价原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司拟向关联方提供房产租赁暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告
浙江华统肉制品股份有限公司董事会2024年8月29日