浙江野马电池股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月
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董董事事会会议议事事规规则则
（（
年年
月月））
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江野马电池股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，规范和提高董事会议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《浙江野马电池股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。
第二章 董事会与董事长职权
第三条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会股东会批准。具体如下：
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，对外担保、提供财务资助 及关联交易除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。未达到以上标准的交易事项，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生达到以下标准之一的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标做我计算基础适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（三）公司对外担保事项，均应当提交董事会或者股东会进行审议，对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会做出说明。第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；
（八）董事会授予的其他职权。
对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。
第三章 会议召开规则
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。
董事长在确定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 董事会召开临时会议，提议人应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后七日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议审议事项及议案资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议出席和委托出席
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向股东会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。
第十五条 监事列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十七条 董事因事不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人、受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十八条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）若董事连续两次未出席也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六章 会议召开方式
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过通讯（传真、书面表决）方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会以非现场方式召开的，出席会议的董事人数应当以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算。
第七章 会议审议程序
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
第二十一条 需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八章 会议表决
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十七条 董事会会议表决，一人一票。现场会议表决实行举手表决方式；以通讯（传真、书面表决）方式召开的，采用书面表决方式。
第二十八条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决：
（一）交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避表决的。
第三十条 在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第九章 决议的形成
第三十一条 董事会应当严格按照公司股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数表决同意方可通过。董事会决定对外担保议案，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十三条 董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会会议审议公司利润分配事宜的，需先请担任本公司财务审计的会计师事务所对公司财务情况审计，并向公司提交审计报告草案后（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定），董事会方可审议；董事会做出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，且董事会决议需注明该分配议案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第十章 否决议案或暂缓表决议案的处理
第三十五条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。第三十六条 二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十一章 会议记录
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（记录具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）记录人；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员就会议召开情况和审定事项做出简明扼要的会议纪要。
第三十九条 现场召开和以视频等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十二章 董事签字
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第四十一条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表公开声明的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表且未在董事会召开时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除其责任。
第十三章 决议公告和保密
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。
第四十三条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十四章 决议的执行
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十五章 会议档案的保存
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告、刊登公告的报刊等，会议档案作为公司文书档案保存。保存期限为10年以上。
第十六章 附则
第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条 本规则是公司章程的细化和补充。本规则条款与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第四十八条 本规则作为公司章程的附件由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效，原公司董事会议事规则由本规则替代。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
浙江野马电池股份有限公司
2024年8月27日