深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整事项和
第一个归属期归属条件成就
以及部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明 ...... 5
三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 6
四、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 光线传媒、公司 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司（证券简称：光线传媒；证券代码：300251） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励对象获得公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京光线传媒股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任光线传媒2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年8月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年8月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年8月18日至2023年8月28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023年8月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023年9月15日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2024年8月28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明
（一）调整依据
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月29日，公司2023年年度权益分派实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日剔除回购股份后的总股本2,913,880,857股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
（二）派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三） 调整结果
按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的授予价格＝
4.28-0.07=4.21元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年9月15日，授予的限制性股票将于2024年9月16日进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 本激励计划激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，除此之外其余26名激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 根据计算口径，公司2023年营业收入为1,545,630,987.79元，公司2023年净利润为430,460,607.90元，均达到目标值考核；对应的公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 | 剔除已离职的原激励对象后，26名激励对象考核等级为合格及以上，对应的个人层面归属比例均为100%。 | |||||||||||
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）本次限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日期：2023年9月15日；
2、归属数量：985.3787万股；
3、归属人数：26人；
4、授予价格：4.21元/股；
5、股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股；
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次可归属数量（股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 李晓萍 | 董事、副总经理 | 15,782,060 | 7,891,030 | 50.00% |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （25人） | 3,925,515 | 1,962,757 | 50.00% | |
| 合计 | 19,707,575 | 9,853,787 | 50.00% | ||
注：以上激励对象已剔除离职人员2人。
四、本次限制性股票作废的情况说明
根据《管理办法》《上市规则》、公司本激励计划等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2万股不得归属，由公司作废。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京光线传媒股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
2. 北京光线传媒股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
3. 北京光线传媒股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
北京光线传媒股份有限公司
地 址：北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层公司证券部
电 话：010-64516451
传 真：010-84222188
联系人：侯俊、徐楠楠
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月二十八日