北京光线传媒股份有限公司证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2024-052
北京光线传媒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1. 第一个归属期限制性股票拟归属数量：9,853,787股；
2. 归属股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股。
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月28日分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于2023年8月17日、2023年9月4日召开第五届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1. 股权激励方式：第二类限制性股票。
2. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计19,727,575股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%。
3. 授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.28元/股。
4. 激励对象：本激励计划授予的激励对象共计28人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
5. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 李晓萍 | 董事、副总经理 | 15,782,060 | 80.00% | 0.54% |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （27人） | 3,945,515 | 20.00% | 0.13% | |
| 合计 | 19,727,575 | 100.00% | 0.67% | ||
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7. 归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等情形而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8. 公司层面业绩考核
本激励计划的归属考核年度为2023年-2024年两个会计年度。本激励计划拟授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核具体如下：
| 考核期 | 考核年度 | 营业收入（A） | 净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 | 2023年 | 12.00亿元 | 9.60亿元 | 4.00亿元 | 3.20亿元 |
| 考核期 | |||||
| 第二个 考核期 | 2024年 | 15.60亿元 | 12.48亿元 | 5.20亿元 | 4.16亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面可归属比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% | |
| 净利润（B） | B≥Bm | 100% |
| Bn≤B＜Bm | 80% | |
| B＜Bn | 0% | |
| 确定公司层面可归属比例（X）的规则 | 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%。 | |
注：1. 上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2. 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，因公司业绩考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，考核年度为2023年-2024年，根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
| 绩效考核结果 | 合格及以上 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1. 2023年8月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股
北京光线传媒股份有限公司东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2023年8月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年8月18日至2023年8月28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4. 2023年8月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023年9月15日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7. 2024年8月28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予价格及授予数量的调整情况
1. 授予价格的调整情况
（1）调整依据
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月29日，公司2023年年度权益分派实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日剔除回购股份后的总股本2,913,880,857股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与
利润分配），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
（2）派息的调整方法
P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的授予价格＝4.28-
0.07=4.21元/股。
2. 授予数量的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计20,000股不得归属，由公司作废。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1. 2024年8月28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，由4.28元/股调整为4.21元/股。
2. 2024年8月28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有2人因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的20,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述调整及作废事项经董事
会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，以及公司于2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的26名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计9,853,787股。董事李晓萍女士为本激励计划授予的激励对象，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年9月15日，授予的限制性股票将于2024年9月16日进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： | 本激励计划激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资 |
| 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，除此之外其余26名激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 | |||||||||
| 注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务 | 根据计算口径，公司2023年营业收入为1,545,630,987.79元，公司2023年净利润为430,460,607.90元，均达到目标值考核；对应的公司层面归属比例为100%。 | |||||||||
| 报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | |||||
| 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 剔除已离职的原激励对象后，26名激励对象考核等级为合格及以上，对应的个人层面归属比例均为100%。 | ||||
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有2人因个人原因离职，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的20,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
三、本次限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（一）授予日期：2023年9月15日；
（二）归属数量：9,853,787股；
（三）归属人数：26人；
（四）授予价格：4.21元/股；
（五）股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股；
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次可归属数量（股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 李晓萍 | 董事、副总经理 | 15,782,060 | 7,891,030 | 50.00% |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （25人） | 3,925,515 | 1,962,757 | 50.00% | |
| 合计 | 19,707,575 | 9,853,787 | 50.00% |
注：以上激励对象已剔除离职人员2人。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司依据相关规定为符合归属资格的26名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计9,853,787股。
（二）监事会对归属名单的核实情况
除2名激励对象因个人原因离职外，本次授予第一个归属期可归属的26名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划第一个归属期归属名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划
北京光线传媒股份有限公司授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为9,853,787股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公
北京光线传媒股份有限公司司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少9,853,787股。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议；
（二）第六届监事会第二次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
（四）监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告
北京光线传媒股份有限公司
董事会二〇二四年八月二十九日