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深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员及核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
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本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。授予对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不含欧陆通监事、独立董事，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬和考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，人力资源部负责向薪酬和考核委员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划授予的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 基数 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） |
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触发值（An）
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | |||
| 第一个归属期 | 2024 | 以2021-2023的三年平均值为基数 | 28% | 35% | 48% | 60% |
| 第二个归属期 | 2025 | 52% | 65% | 104% | 130% | |
| 第三个归属期 | 2026 | 72% | 90% | 200% | 250% |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 对应系数 |
| 营业收入增长率A | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 净利润增长率B | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 公司层面可归属比例X | X取X1和X2的孰高值 | |
注：1.上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述考核指标中的“净利润”指公司经审计的归属母公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债利息支付费用影响的数值作为计算依据；
3. 上述“2021-2023的三年平均值”分别对应2021-2023的三年平均营业收入和2021-2023的三年平均经审计的归母净利润（以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据），具体为：2021-2023三年平均营业收入为271,502.39万元，2021-2023三年平均归母净利润为13,232.85万元；
4. 本次激励计划有效期内，若公司因实施其他融资活动，相关行为产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象个人考核分数对应不同的解除限售/归属比例，具体如下表所示：
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个人考核分数S
| 个人考核分数S | S≥90 | 80≤S＜90 | S＜80 |
| 个人层面归属比例Y | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
第六条 考核程序
公司人力资源部在薪酬和考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬和考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬和考核委员会申诉，薪酬和考核委员会在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
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2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，薪酬和考核委员会有权统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，董事会可根据方案实际执行情况对本办法进行修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
深圳欧陆通电子股份有限公司
董事会2024年8 月29 日