证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2024-085债券代码：123228 债券简称：震裕转债
宁波震裕科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年8月27日
? 限制性股票首次授予数量：350.57万股，占公司股本总额10,278.3874万
股的3.41%（因公司尚处于可转债转股期，本文中公司股本总额指震裕科技2024年8月27日收盘后总股本，下同）
? 限制性股票授予价格：27.51元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度第三次临时股东大会授权，公司于2024年8月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年8月27日为授予日，以27.51元/股的授予价格向220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划的首次激励对象总人数为222人，包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本 总额的比例 |
| 张刚林 | 董事、副总经理 | 20.00 | 4.95% | 0.19% |
| 梁鹤 | 董事、副总经理 | 9.00 | 2.23% | 0.09% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（220人） | 324.85 | 80.44% | 3.16% | |
| 首次授予合计 | 353.85 | 87.62% | 3.44% | |
| 预留部分 | 50.00 | 12.38% | 0.49% | |
| 合计 | 403.85 | 100.00% | 3.93% | |
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.51元的价格购买公司A股普通股股票。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润 | 营业收入 | ||||
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | 目标值 （Bm） | 中间值 （Bn） | 触发值 （Bo） | ||
| 第一个 归属期 | 2024年 | 3.60亿元 | 2.88亿元 | 2.16亿元 | 85亿元 | 80亿元 | 70亿元 |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 4.30亿元 | 3.44亿元 | 2.58亿元 | 90亿元 | 85亿元 | 77亿元 |
| 第三个 归属期 | 2026年 | 5.18亿元 | 4.14亿元 | 3.10亿元 | 100亿元 | 95亿元 | 85亿元 |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同；
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成比例 | 完成度对应系数（M1，M2） |
| 净利润实际完成情况（A） | A≥Am | M1=100% |
| Am＞A≥An | M1=90% | |
| An＞A≥Ao | M1=60% | |
| A＜Ao | M1=0% | |
| 营业收入实际完成情况（B） | B≥Bm | M2=100% |
| Bm＞B≥Bn | M2=90% | |
| Bn＞B≥Bo | M2=60% | |
| B＜Bo | M2=0% | |
| 比例（M）的规则 | M=MAX（M1,M2），即取M1、M2的孰高值 | |
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润 | 营业收入 | ||||
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | 目标值 （Bm） | 中间值 （Bn） | 触发值 （Bo） | ||
| 第一个 归属期 | 2025年 | 4.30亿元 | 3.44亿元 | 2.58亿元 | 90亿元 | 85亿元 | 77亿元 |
| 第二个 归属期 | 2026年 | 5.18亿元 | 4.14亿元 | 3.10亿元 | 100亿元 | 95亿元 | 85亿元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成比例 | 完成度对应系数（M1，M2） |
| 净利润实际完成情况（A） | A≥Am | M1=100% |
| Am＞A≥An | M1=90% | |
| An＞A≥Ao | M1=60% | |
| A＜Ao | M1=0% | |
| 营业收入实际完成情况（B） | B≥Bm | M2=100% |
| Bm＞B≥Bn | M2=90% | |
| Bn＞B≥Bo | M2=60% | |
| B＜Bo | M2=0% | |
| 比例（M）的规则 | M=MAX（M1,M2），即取M1、M2的孰高值 | |
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 评价分数 | S≥4 | S＝3 | S＝2 | S＝1 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 50% | 0% |
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果
对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2024年7月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-071）。
（三）2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第三十二次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因2名激励对象离职，根据本激励计划的相关规定及公司2024年度第三次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3.28万股。本次调整后，首次授予激励对象人数由222人调整为220人，首次授予数量由353.85万股调整为350.57万股。除此之外，激励对象及授予数量与股东大会通过的方案不存在差异。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2024年8月27日。
2、首次授予数量：350.57万股，占目前公司股本总额3.41%。
3、首次授予人数：220人。
4、首次授予价格：27.51元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 首次授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本 总额的比例 |
| 张刚林 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.70% | 0.19% |
| 梁鹤 | 董事、副总经理 | 9.00 | 2.57% | 0.09% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（218人） | 321.57 | 91.73% | 3.13% | |
| 首次授予合计 | 350.57 | 100.00% | 3.41% | |
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月27日用该模型对首次授予的350.57万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：48.10元/股（首次授予日2024年8月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：25.12%、21.77%、23.01%（采用创业板综近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）；
5、股息率：0.07%、0.10%、0.12%（采用公司最近三年的股息率）。
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black-Scholes模型的要求以及本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包括其内在价值和时间价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 350.57 | 7,640.67 | 1,630.33 | 3,909.38 | 1,565.30 | 535.67 |
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年8月27日，并同意向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。激励对象中不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年度第三次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2024年8月27日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次限制性股票首次授予条件已经满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，震裕科技和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
（一）《宁波震裕科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
（二）《宁波震裕科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》；
（三）《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2024年8月29日