民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对曼恩斯特使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格为76.80元，募集资金总额为230,400.00万元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为210,689.48万元，其中超募资金157,595.97万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2023]第4-00016号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司已于募集资金到位后一个月内分别与各开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币210,689.48万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金总额为人民币157,595.97万元。
公司于2023年8月24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议，以及2023年9月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币47,000.00万元超募资金永久补充流动资金。截至本公告披露日，公司已累计使用人民币47,000.00万元超募资金永久补充流动资金，结余超募资金余额为110,595.97万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划和必要性
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用超募资金47,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.82%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30％，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金，每12个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关决策程序及专项意见
公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，保荐机构对上述事项发表了核查意见。
（一）董事会意见
董事会认为：本次拟使用部分超募资金47,000.00万元永久补充流动资金能满足公司流动资金需求，节约财务费用，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会同意本次超募资金使用计划，并同意将该事项提交2024年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用47,000.00万元超募资金永久补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用人民币47,000.00万元超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交2024年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：曼恩斯特本次拟使用部分超募资金永久补充流动资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审议。曼恩斯特本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益；曼恩斯特本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对曼恩斯特拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
缪晓辉 马小军
民生证券股份有限公司
2024年8月29日