证券代码：301325 证券简称：曼恩斯特 公告编号：2024-036
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会召开情况
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年8月28日（星期三）以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2024年8月17日（星期六）以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，现场出席会议的董事6人，以通讯方式出席会议的董事3人，分别是董事朱驰、独立董事韩文君、独立董事杨浩军。本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所等相关规定，并结合公司2024年上半年的财务状况及经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度报告》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度报告》（公告编号：2024-038）、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》（公告编号：2023-
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
039）。《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》公司拟定2024年半年度利润分配方案为：截至目前，公司回购专用证券账户持股680,100股，按照公司现有总股本143,892,660股扣除回购专用证券账户股份（以143,212,560股为基数）测算，向全体股东每10股派发现金股利人民币
2.10元（含税），合计派发现金股利人民币30,074,637.60元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
经与会董事讨论，认为2024年半年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和广大投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险。本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-042）。鉴于本次购买董监高责任险与全体董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币210,689.48万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金总额为人民币157,595.97万元。截至本公告披露日，公司已累计使用人民币47,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
根据公司的发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用超募资金47,000.00万元永久补充流动资金。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟变更注册资本及对《公司章程》中的相关内容进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-044）。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于修订和废除部分公司内部管理制度的议案》
为完善公司治理及规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订及完善、废除《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更 类型 | 表决结果 | 是否需提交 股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 9票同意、0票反对、0票弃权 | 是 |
| 2 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 9票同意、0票反对、0票弃 | 是 |
| 权 | ||||
| 3 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 修订 | 9票同意、0票反对、0票弃权 | 是 |
| 4 | 《控股子公司管理制度》 | 修订 | 9票同意、0票反对、0票弃权 | 否 |
| 5 | 《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》 | 废除 | 9票同意、0票反对、0票弃权 | 是 |
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高自有资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过额度为人民币100,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行及其他金融机构理财产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等)，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，且上述投资产品不得质押，购买银行理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。在上述额度及其有效期范围内，公司董事会提请股东大会授权总经理负责审批使用闲置自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司控股子公司为苏尼特左旗芒来新能源服务有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》为了拓展储能业务，苏尼特左旗芒来新能源服务有限公司（以下简称“芒来新能源”）拟采购公司控股子公司湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖南安诚”）生产的储能集成设备。为解决本次采购储能集成设备的资金需求，芒来新能源拟在采购合同签署后，以本次向湖南安诚采购的储能集成设备作为租赁物向深圳市融资租赁（集团）有限公司申请融资租赁业务。湖南安诚为本次融资提供连带责任担保，担保范围为本金17,000.00万元及对应的利息等债务，担保期限自担保合同签署之日起至芒来新能源股权被转让之日止。芒来新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青为湖南安诚本次担保提供反担保。保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司为苏尼特左旗芒来新能源服务有限公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2024-047）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。因被担保人最近一年资产负债率高于70%，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定2024年9月13日（星期五）14:30召开2024年第二次临时股东大会，对本次会议及公司第二届监事会第四次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；
5、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
6、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司控股子公司为苏尼特左旗芒来新能源服务有限公司开展融资租赁业务提供担保的核查意见》。
特此公告。
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会
2024年8月29日