证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-090
游族网络股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇
入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 入账日期 | 金额（人民币元） |
| 中国民生银行股份有限公司上海滨江支行 | 631335169 | 2019年9月27日 | 1,134,743,342.30 |
| 合计 | 1,134,743,342.30 | ||
| 扣除公司垫付承销费用（注） | 2,000,000.00 | ||
| 实际募集资金金额（注） | 1,132,743,342.30 | ||
| 扣除其他发行费用（注） | 2,651,400.00 | ||
| 实际募集资金净额（注） | 1,130,091,942.30 |
注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、2024年半年度使用金额及余额
公司以前年度已实际使用的募集资金约为52,267.30万元，2024年1-6月实际使用募集资金约为121.14万元，截至2024年6月30日，公司累计已使用的募集资金约为52,388.43万元，募集资金余额约为62,774.48万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金专户存储情况
2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：
20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：
98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：
98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户
分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专户开户银行全称 | 募集资金使用项目 | 存款方式 | 余额（元） |
宁波银行股份有限公司上海闸北支行
| 宁波银行股份有限公司上海闸北支行 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 活期70220122000080853 | 7,705,721.20 |
| 通知存款86033000000271080 | 30,000,000.00 |
兴业银行股份有限公司上海卢湾支行
| 兴业银行股份有限公司上海卢湾支行 | 网络游戏开发及运营建设项目、补充流动资金 | 活期216120100100197311 | 104,144,414.76 |
中国民生银行股份有限公司上海分行
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 补充流动资金 | 活期631335169 | 264,020.57 |
中国民生银行股份有限公司上海分行
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 活期633112713 | 15,630,627.18 |
| 通知存款722320546 | 403,600,000.00 | ||
| 通知存款722420478 | 66,400,000.00 |
合计
| 合计 | —— | —— | 627,744,783.71 |
注：截至2024年7月17日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。公司与上述银行、保荐机构中泰证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、 本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期无此情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期无此情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年4月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自第六届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年6月30日，公司将其中的6,640万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为721798759，起息日为2023年9月15日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.55%，已于2024年5月28日收回本金6,640万及利息731,875.56元。
公司将其中的40,360万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为722320546，起息日为2024年4月30日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。
公司将其中的10,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为216120100200184646，起息日为2024年4月29日，不约定存期，支取时提前通
知银行即可，利率为1.35%。已于2024年5月7日收回本金10,000万元及利息30,000元。
公司将其中的10,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为216120100200184905，起息日为2024年5月8日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。已于2024年6月28日收回本金10,000万元及利息191,250元。
公司将其中的3,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为86033000000271080，起息日为2024年5月10日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.45%。
公司将其中的6,640万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为722420478，起息日为2024年6月3日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，尚未使用募集资金共627,744,783.71元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中12,744,783.71元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的500,000,000.00元用于购买七天通知存款。
(九) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项已经2024年6月28日召开的2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过，保荐机构发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）。
详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2024年8月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
游族网络股份有限公司
董事会2024年8月28日
附件一：
募集资金使用情况对照表（2024年1月至6月）单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 113,009.19 | 本半年度投入募集资金总额 | 121.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 62,774.48 | 已累计投入募集资金总额 | 52,388.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 62,774.48 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 55.55% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络游戏开发及运营建设项目 | 是 | 65,332 | 65,332 | 8,351.27 | 12.78% | 4,474.11 | 否 | 是 | |||
| 网络游戏运营平台升级建设项目 | 是 | 15,168 | 15,168 | 121.14 | 11,527.97 | 76.00% | 不适用 | 不适用（注1） | 是 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 34,500.00 | 32,509.19（注2） | 32,509.19 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 115,000.00 | 113,009.19 | 121.14 | 52,388.43 | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 网络游戏开发及运营建设项目尚未达到预计效益，主要因为在募集资金投资项目建设周期内，受项目规划变化和国内外环境变化的影响，而网络游戏运营平台升级建设项目尚未完全达到预期计划进度，主要受到网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度的影响。 基于上述影响的考虑，公司决定终止“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金后，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2024年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和 | ||||||||||
| “网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 近几年，外部环境发生变化的同时，公司也经历了控制权及董事会层面的变动。在公司持续聚焦主业发展的同时，公司也积极拥抱2023年以来AI的技术变革，但鉴于AI技术的实现路径与募投项目建设路径存在差异，前期的规划未能满足当前市场发展变化及公司业务发展规划等情况。基于上述背景，如公司继续实施募投项目建设，可能面临项目实施后无法满足当前市场格局、行业发展趋势，从而导致产品不达预期的风险。公司因此终止了上述两个项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无此情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见上述三、（四） |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见上述三、（五） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见上述三、（八） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原始承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本半年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的收益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 56,980.73 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 网络游戏运营平台升级建设项目 | 5,793.75 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | - | 62,774.48 | 0 | 0 | 0% | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因如下： 公司可转换公司债券募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”可行性分析报告是基于当时的市场环境、行业趋势、技术发展情况以及公司业务发展规划等因素作出的。 根据SensorTower发布的《2024年移动游戏市场报告》，2023年全球移动游戏总收入下降2%,全球两大应用商店AppStore和GooglePlay的总下载量同比下降10%。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《中国游戏产业报告》， | ||||||||
| 金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。保荐机构发表了明确同意的意见。 2、信息披露情况：公司于2024年6月8日在指定信息披露媒体刊登披露了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-044）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）；公司于2024年6月29日在指定信息披露媒体刊登披露了《游族转债2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）等公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |