证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-061
广东天亿马信息产业股份有限公司关于减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》，该议案须提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，因公司层面2023年业绩考核未达标，公司应回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计128,000股。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会审议通过。回购注销完成后，公司总股本将由67,236,800股变更为67,108,800股。
二、公司经营范围变更情况
根据经营情况及业务开展需要，公司计划变更营业范围，增加“新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；”。具体如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准，下述《公司章程》修订内容亦同。
三、《公司章程》修订情况
根据最新发布的《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所自律监管指引第18号 股东及董事、监事、高管减持股份》等法律、行政法规及规则等文件，公司对《公司章程》予以修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,723.68万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,710.88万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十四条 公司的经营范围：计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备，汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 第十四条 公司的经营范围：计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办 |
| 修订前 | 修订后 |
| 理有关变更登记手续。 | |
| 第二十条 公司股份总数为6,723.68万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,710.88万股，均为普通股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 |
| 第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： …… 本条所称“交易”系指下列事项： …… （十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 …… | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： …… 本条所称“交易”系指下列事项： …… （十二）其他法律、行政法规规范性文件规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。 …… |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 关于关联交易的回避和表决程序，由公司的《关联交易管理制度》规定。 | 关于关联交易的回避和表决程序，由公司《关联交易管理制度》规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）除按本章程的规定经董事会或股东会同意外，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）除按本章程规定经董事会或股东会同意，或根据法律、行政法规、本章程的规定，公司不能利用该商业机会外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事项： …… | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准的事项： …… |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策如 | 第一百六十二条 公司利润分配政策如 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）利润分配的原则 …… （二）利润分配的形式 公司将采取现金或者股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体实施 …… （四）公司利润分配的决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 | （一）利润分配的原则 …… （二）利润分配的形式 公司将采取现金或者股票或者现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体实施 …… （四）公司利润分配的决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 股东会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第一项、第二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 | 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 若本章程相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 | 第一百九十七条 若本章程相关条款系直接引用法律、行政法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、行政法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件执行。 |
| 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
根据《公司法》表述，公司统一调整 “股东大会”为“股东会”。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，条款序号相应进行调整，相关条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
四、其他事项说明
本议案须提请股东会申请，并提请股东会授权公司董事会，在减资事项相关的债权人公告公示期通过后办理本次工商变更登记相关事宜。该等授权包括但不限于：
（一）有权签署与本次工商变更登记事项有关的文件及作出必要行为；
（二）办理有关本次变更事项的工商变更及备案事项；
（三）授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为自本议案通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
五、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年8月29日